案情簡介：轉(zhuǎn)讓合同權利義務，履約不能后應如何解決

1992年7月15日，海南珠江建設股份有限公司（原海南珠江建設總公司，以下簡稱B公司）與海南萬利達經(jīng)濟貿(mào)易開發(fā)總公司（以下簡稱C公司）簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，A公司委托武漢臺胞實業(yè)發(fā)展公司向B公司支付購房款人民幣1300萬元。至此，B公司收到購房款共計人民幣4107.8179萬元。1995年10月15日，A公司以房屋購銷合同簽訂后，B公司未按合同約定交房，已構成違約為由訴至法院，要求終止合同，由B公司償付違約金人民幣3198.2418萬元;返還購房款人民幣4107.6875萬元。

法院判決：應當認定及時交付

法院經(jīng)審理認為，A公司與B公司于1992年7月12日簽訂的,后于1993年9月1日公證的《房屋承包銷售合同書》雖然其中某些條款內(nèi)容含混不清,不明確,但整體看主要條款具備，意思表示真實,且不違反法律法規(guī)，應確認為有效合同。另從該合同約定的內(nèi)容看，名為承包銷售，實為房屋轉(zhuǎn)讓（A型別墅除外）。該合同簽訂后，時經(jīng)一年有余再進行公證，合同生效日以及其他內(nèi)容均已發(fā)生某些變化,雙方又未及時予以變更,致使合同主要條款約定的義務不明確難以履行，對此雙方均應承擔締約過失責任。B公司未能及時交付房屋、輝彔公司未能繼續(xù)屜行付款義務,均有違約行為,應各自承擔相應責任。由于1994年以來房地產(chǎn)市場的情況發(fā)生較大變化,依照情勢變更原則，對房價應予適當調(diào)整。依照涉外經(jīng)濟合同法第7條第1款、第12條、第21條的規(guī)定,判決如下：（1)雙方簽訂的《房屋承包銷售合同書》有效；（2)A公司已付購房款人民幣4107.8179萬元,按每平方米人民幣3600元計價,B公司應交付11,410.605平方米建筑而積的別墅給A公司（A型別墅除外,應在B、C、D、E、F型別墅中交付）；（3)B公司應在判決生效后2個月內(nèi)，負責按合同約定的質(zhì)量要求,將經(jīng)驗收合格的別墅交付給輝錄公司,并負責保修期內(nèi)的保修工作；（4)B公司應在判決生效后3個月內(nèi)負責將房產(chǎn)證辦至購房者名下。

律師說法：如何認定是否可以解除合同

B公司與C公司、A公司簽訂的3個合同，均為房屋轉(zhuǎn)讓合同（B公司與A公司《房屋承包銷售合同書》涉及的八型別墅除外）。上述合同從形式上看是相互獨立的,但從合同簽訂的時間順序以及當事人履行的情況看，又是互為聯(lián)系的，其內(nèi)容不違反法律,均為有效合同。在合同履行過程中,B公司同意C公司將其在合同中約定的全部權利義務轉(zhuǎn)讓給A公司,后又與A公司簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，說明A公司已取代C公司在合同中的法律地位，并實際履行了合同約定的義務。B公司與輝彔公司簽訂的《房屋承包銷售合同書》（A型別墅除外）包含了《房厘轉(zhuǎn)讓合同書》已履行部分的內(nèi)容，B公司在收到A公司購房款人民幣4107.8179萬元后，不能按時交付符合約定質(zhì)量要求的房屋,屬于嚴重違約?，F(xiàn)繼續(xù)履行合同巳不可能,故A公司提出解除合同,并要求退還購房款的請求應予支持。但根據(jù)國家對房地產(chǎn)市場實行宏觀調(diào)控和海南省房地產(chǎn)市場的價格變化及公平原則,對A公司在行使合同解除權后,同時要求B公司承擔違約責任的請求不予支持。

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