2300萬元辦證費用款項屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？

周慶與溫紅、李臣、邵安密等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，中華人民共和國最高人民法院《民事裁定書》（2015）民申字第510號，作出認定：

2300萬元辦證費用款項屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款.

一、基本案情

2009年9月14日，周慶與溫紅簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定溫紅、李臣、邵安密分別將持有金山公司總股權(quán)中的30%、20%、10%,共計60%的股權(quán)作價30萬元轉(zhuǎn)讓給周慶。

2009年10月15日，溫紅將持有金山公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高洪如。該轉(zhuǎn)讓行為未在工商局辦理變更登記，但是合法有效。

2009年10月26日，高洪如將所持有的40%股權(quán)作價24萬元轉(zhuǎn)讓給周慶。

2009年10月26日，周慶將所持有股權(quán)中的10%轉(zhuǎn)讓給案外人李麗。

2009年11月2日，在金山縣工商局辦理了變更登記。

周慶不服四川省高級人民法院（2014）川民終字第371號民事判決，申請再審。

二、再審認定

1、2300萬元款項性質(zhì)？

周慶主張，溫紅雙方所簽訂的《協(xié)議書》約定2300萬元，屬辦理相關(guān)規(guī)范前期證書、證件、繳納政府相關(guān)費用。溫紅所辦理的相關(guān)過戶登記等實際繳納的費用與協(xié)議中約定的2300萬元不相符，也未能實現(xiàn)辦理采礦證等證書的合同目的。應(yīng)當解除雙方簽訂的委托辦理證件、證書等事宜的協(xié)議書，并反還2300萬元。

周慶、溫紅作為從事商業(yè)活動的一般理性人，具有正常的判斷能力，應(yīng)當對自己簽約所涉內(nèi)容具有認識和了解。2009年9月15日簽訂《協(xié)議書》約定，“一、甲乙雙方確認規(guī)范前期相關(guān)證書、證件、繳納政府相關(guān)費用共計2300萬元整，該費用由甲方出資……四、甲方無條件認可以上述費用（2300萬元），不得以任何借口及理由不支付、少支付。乙方也不得要求多支付?！?，2300萬元顯然不可能實指“規(guī)范前期相關(guān)證書、證件，繳納政府相關(guān)費用”的實際金額，但雙方依然約定無條件支付條款，因此推知雙方當事人的真實意思，應(yīng)當認為其中還包含了對公司股權(quán)股本之上的溢價款?！耙?guī)范前期相關(guān)證書、證件，繳納政府相關(guān)費用2300萬元”實質(zhì)是帶有風險投資性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 

2、周慶提出，溫紅采用欺詐手段誘使其確定辦理相關(guān)規(guī)范前期證書、證件、繳納政府相關(guān)費用2300萬元。因未在一年有效期內(nèi)向法院提起可撤銷之訴，不具備解除合同的法定情形及條件。

3、違約金的計算

雙方于2009年9月15日的《協(xié)議書》中已就違約金的計算作出約定，但鑒于違約金較高，周慶提出予以調(diào)整的請求，按照中國人民銀行同期貸款利率調(diào)減違約金數(shù)額符合法律規(guī)定。

三、律師評議

1、2300萬元款項屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還是辦證費用？

最高法院認定：“周慶、溫紅作為從事商業(yè)活動的一般理性人，具有正常的判斷能力”，“ 2300萬元顯然不可能實指規(guī)范前期相關(guān)證書、證件，繳納政府相關(guān)費用的實際金額”，屬事實判定，基于一般社會經(jīng)驗和常識得出。故認定，“規(guī)范前期相關(guān)證書、證件，繳納政府相關(guān)費用2300萬元”實質(zhì)是帶有風險投資性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 

2、可撤銷之訴？

再審未主張周慶可撤銷之訴，合同法規(guī)定采用欺詐手段誘使達成的合同，可在一年有效期內(nèi)向法院提起可撤銷之訴，本案超過了一年的除斥時效。