名義股東和實際投資人的關系?
王璞為與劉勝遠、上海兆信恒投資有限公司及新疆拜城音西鐵熱克煤業(yè)有限責任公司確認合同無效糾紛一案，中華人民共和國最高人民法院《民事判決書》（2013）民二終字第91號，作出認定：
公司沒有增資擴股，王璞不實際投資人的關系，劉勝遠與兆信恒公司之間的股權轉讓協(xié)議合法，返還股權投資收益款的主張不應支持。
一、基本案情
2003年4月7日，通過新疆拜城縣政府招商引資，劉斌與王璞協(xié)商共同出資設立音西鐵熱克煤業(yè)公司。2003年7月28日，核發(fā)音西鐵熱克煤業(yè)公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為100萬元，股東為王璞60%、劉斌40%，法定代表人為王璞。
2003年12月29日，劉斌因病去世。劉斌與苑勤的婚生子有劉勝遠，于1984年7月28日出生。苑勤（劉斌的妻子）苑勤此后投資，至2005年1月計2011308.30元。王璞通過德科公司進行投資，累計約130000000元。
2006年6月11日，音西鐵熱克煤業(yè)公司申請變更登記，公司股東王璞、劉斌變更為王璞、苑勤，出資額變更為王璞90萬元占比90%股份、苑勤出資額10萬元占比10%股份。2008年5月30日，王璞與苑勤訂立《股權轉讓協(xié)議》，苑勤將10%的股份以300萬元的價格出讓給王璞。苑勤于2008年7月至2009年4月共從王璞處取得股權轉讓款1000萬元。
2008年7月28日，兆信恒公司收購音西鐵熱克煤業(yè)公司股權比例為51%。
2009年4月8日，劉斌父母劉德成、路秀珍，劉斌的妻子苑勤分別以公證方式作出《放棄繼承份額聲明書》，放棄對劉斌生前在新疆拜城音西鐵熱克煤業(yè)有限公司持有的30%股權繼承的遺產(chǎn)份額，由兒子劉勝遠一人繼承。新疆高院（2009）新民二終字第97號民事判決確認劉勝遠繼承其父親劉斌股權后，持有音西鐵熱克煤業(yè)公司30%的股權，之后工商登記對其持股予以確認。
2011年5月13日，劉勝遠與兆信恒公司簽訂股權交割證明，劉勝遠將音西鐵熱克煤業(yè)公司股權300000元（30%）全部轉讓給兆信恒公司并交割完畢。
王璞遂訴訟確認劉勝遠與兆信恒公司之間的股權轉讓協(xié)議無效，要求劉勝遠向其返還股權投資收益款1.3億元。
二、終審認定
1、劉斌死后，其所持有的股權處于權利主體不明確的狀態(tài)，經(jīng)（2009）新民二終字第97號民事判決確認劉勝遠繼承其父親劉斌股權后30%的股權，劉勝遠與兆信恒公司簽訂該股權轉讓協(xié)議時，為音西鐵熱克煤業(yè)公司的股東，可自主處分股權。
2、股權轉讓協(xié)議的雙方當事人意思表示真實，內(nèi)容未違反法律或行政法規(guī)的強制性規(guī)定，未損害國家、集體或第三人的利益。王璞未能舉出充分證據(jù)證明劉勝遠轉讓股權的行為侵害其合法權益或存在其他應當被確認為無效的法定情形。
故，王璞確認劉勝遠與兆信恒公司之間的股權轉讓協(xié)議無效的訴訟請求不能成立，其返還股權投資收益款的主張亦不應支持。
三、律師評議
1、名義股東和實際投資人的關系?
從2003年到2008年，王璞在音西鐵熱克煤業(yè)公司的實際投資從60萬元增加到1.3億元，而劉勝遠及其父親劉斌均未增資。實際出資人為王璞？
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條：
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
上述司法解釋規(guī)定，實際出資人與名義出資人要訂立合同以確定實際投資法律關系，本案中，劉斌于2003年去世，不可能簽訂合同，其妻苑勤代為投資，也未有合同，故，王璞向公司投入了1.3億元，只能認定為其與公司之間的債權債務或其他法律關系，不是實際投資法律關系。
2、增資擴股
王璞向公司投入了1.3億元,劉斌妻苑勤代為投資200萬元，是否進行增資擴股？
公司法屬商法，講究書面手續(xù)，公司增資擴股，必須要有相關股東會文件。本案沒有這些法律文件，不能認定增資擴股。
3、不當?shù)美?/p>
2008年5月30日，王璞與苑勤訂立《股權轉讓協(xié)議》，苑勤將10%的股份以300萬元的價格出讓給王璞。苑勤于2008年7月至2009年4月共從王璞處取得股權轉讓款1000萬元。該《股權轉讓協(xié)議》上苑勤的簽字為假，故為無效，轉讓款1000萬元可主張返還。
