內在的承包法律關系未外化展現(xiàn)對合同相對方不發(fā)生法律效力？

福銘達公司山西華瑞煤業(yè)有限公司與大慶市福銘達運輸服務有限公司合同糾紛一案，中華人民共和國最高人民法院《民事判決書》 (2015)民提字第160號，認定：

華瑞公司與高華公司存在的承包法律關系僅為內部關系，無證據(jù)證明外化展現(xiàn)給相對方福銘達公司，故再審認定華瑞公司為案爭合同主體。

一、基本案情

2012年10月9日，蘭西縣鑫順達運輸隊(于某某)與八工區(qū)項目部簽訂《山西華瑞煤業(yè)集團有限公司露天煤礦施工合同》。2012年10月22日，李某某與八工區(qū)項目部簽訂《山西華瑞煤業(yè)集團有限公司露天煤礦施工合同》。福銘達公司為于某某、李某某擔保貸款購買33臺重型自卸車, 投入華瑞公司露天煤礦使用。

2012年12月30日，福銘達公司與八工區(qū)項目部簽訂本案訴爭合同《協(xié)議書》，約定八工區(qū)項目部為33臺重型自卸車貸款代為保管監(jiān)督并以作業(yè)款項支付貸款。

2013年1月14日，華瑞公司與高華公司簽訂建設工程施工合同，華瑞公司將煤礦八工區(qū)土石方工程項目發(fā)包給高華公司。

2013年5月3日，福銘達公司涉嫌詐騙向大東安分局報案。后起訴華瑞公司，華瑞公司辯解不是本案合同的簽訂主體和實際履行主體，不應承擔責任。

一審判決華瑞公司給付福銘達公司租賃費9504000元，違約金989223.84元。二審法院判決維持原判。華瑞公司申請再審，最高院院于提審本案，最終維持原判。

二、再審裁判理由

1、本案合同主體

本案訴爭合同《山西華瑞煤業(yè)集團有限公司露天煤礦施工合同》主體，是本案查證事實的關鍵。再審裁決認為，（1）從合同文本來看，合同的乙方"山西華瑞煤業(yè)集團第八工區(qū)項目部"，未出現(xiàn)高華公司；而合同簽章為"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"。（2）從合同簽訂背景看，本案訴爭協(xié)議與此前2份《山西華瑞煤業(yè)集團有限公司露天煤礦施工合同》印章均為"山西華瑞煤業(yè)有限公司第八工區(qū)高華建設工程公司項目部"，該三份合同的一方當事人是同一民事主體，證明于某某、李某某為給八工區(qū)項目部施工而由福銘達公司提供擔保貸款購買車輛，第八工區(qū)項目部承諾代扣、墊付涉案車輛月還款。第八工區(qū)項目部即為華瑞公司所設。（3）從工程現(xiàn)場環(huán)境外觀看，現(xiàn)場照片《通告》和《現(xiàn)場管理人員安全》等落款均為"山西華瑞煤業(yè)有限公司"，福銘達公司認知合同對方當事人為華瑞公司，符合情理。（4）在訴訟中，華瑞公司提交一份高華公司對陳某乙的授權委托書、介紹信和陳某乙、陳某甲證言，證明陳某甲是代表高華公司與福銘達公司簽訂訴爭合同。再審中，高華公司鈞予否認。（5）現(xiàn)有證據(jù)尚不足以認定華瑞公司與高華公司的承包法律關系。山西省交口縣人民法院審（2014）交民初字第306號，僅認定高華公司是涉案工程的實際施工人，非承包法律關系的免證事實。2012年3月9日《土石方工程施工承包合同》開工日期、完工日期和工程量等條款均為空白，真實性存疑。即使華瑞公司與高華公司存在承包法律關系，也僅為內部關系，無證據(jù)證明外化展現(xiàn)給相對方福銘達公司。故，再審認定華瑞公司為案爭合同主體。

2、華瑞公司違約責任

一審認定案爭合同為租賃合同，二審糾正為代扣代繳無名合同。再審認定，福銘達公司供給33臺施工運輸車輛為華瑞公司八工區(qū)項目部控制使用，拒絕福銘達公司取回。再審裁決華瑞公司應當向福銘達公司承擔違約責任，給付33臺施工運輸車輛貸款欠款。

三、筆者評議

如何認定合同相對方？這是一個事實判斷，應當基于經驗和邏輯進行。

關于經驗。本案一、二審在高華建設工程公司沒有介入訴訟情況下，否定高華建設工程公司二確認華瑞公司為合同相對方，為此華瑞公司不服申請再審，最高法院提審。再審中，承辦法官調查高華建設工程公司，高華建設工程公司否認參與華瑞公司工程全部事實。這樣，華瑞公司為案爭合同相對方，事實就非常清楚了。經驗表明，與案件相關人參與到訴訟程序中，有利于案件事實的查清，有利于訴訟程序的公正！

關于邏輯。華瑞公司再審認為，(1)判斷"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"公章，從語言邏輯上講，系"高華建設工程公司"的項目部，而非華瑞公司的項目部還。從行業(yè)慣例看，承包方設立承包工程的項目部命名習慣"工程簡稱/全稱（含發(fā)包方名稱）"+"承包方簡稱/全稱"+"項目部"。"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"命名，為承包方高華公司設立的項目部命名，而非華瑞公司的項目部。（2）判斷合同相對方，要看合同書最后簽章，而非合同書正文前的合同主體名稱。本案一二審判決，基于合同書正文前的合同主體名稱“山西華瑞煤業(yè)集團第八工區(qū)項目部”，而非合同書簽章"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設工程公司項目部"，認定合同相對方主體，違反合同解釋基本準則，也有違合同常識。筆者認為，華瑞公司的邏輯分析是站得住腳的，這也是最高院提審的理由。

關于表見代理。確認華瑞公司是否本案責任主體，關鍵看陳某乙和陳某甲代表誰？

根據(jù)高華公司的委托書和介紹信，陳某乙和陳某甲代表高華公司簽訂案爭合同，屬職務行為，高華公司承擔法律責任。從現(xiàn)場照片看，陳某乙和陳某甲均為華瑞公司的工作人員，為總指揮或生產部部長，陳某乙和陳某甲代表華瑞公司簽訂案爭合同，屬職務行為，華瑞公司承擔法律責任。陳某乙和陳某甲有兩重身份，導致兩重矛盾的法律責任，怎么選擇？

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條規(guī)定："行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。"規(guī)定，前者屬主體內在的證據(jù)及其法律關系，而后者屬主體外化的證據(jù)及其法律關系，對于合同相對方來講，只能受主體外化的證據(jù)及其法律關系的約束，對其主體內在的證據(jù)及其法律關系因不知情而不受約束。因此，本案作為合同相對方的福銘達公司，只能認可陳某乙和陳某甲雙重身份中外化的身份，即華瑞公司管理人員的職務身份，及其華瑞公司的合同相對方的法律關系。