一、如何理解股權轉讓協(xié)議

股權轉讓協(xié)議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效并不當然等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發(fā)生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協(xié)議簽訂后的適當履行問題。

二、股權轉讓協(xié)議包括哪些內(nèi)容

根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，股權轉讓協(xié)議主要包括：協(xié)議轉讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例；轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額；轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協(xié)議正式生效后方可進行)；股權轉讓金支付方式；出讓方的義務；受讓方的義務；協(xié)議的生效日；出讓方的陳述與保證；股權轉讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃；股權轉讓協(xié)議的解除條款；保密條款；爭議解決方式；違約責任；附等。有限公司股權轉讓協(xié)議是一份標的為股權的特殊合同。協(xié)議首先應符合一般合同的生效的要件，即具備：協(xié)議雙方在訂立合同時必須具有相應的民事行為能力，雙方意思表示真實，合同內(nèi)容不違反法律或者社會公共利益，合同標的須確定和可能。同時根據(jù)《公司法》第35條規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下， 其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。由此可知，股東可以轉讓股權，可以向其他股東轉讓，可以向股東以外的人轉讓。同時也規(guī)定了向股東以外的人轉讓股權必經(jīng)的程序，規(guī)定了其他股東在轉讓時的權利義務。在向股東以外的人轉讓股權時，是必須征求其他股東的意見。 

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