一、案情介紹

北京某科技發(fā)展有限公司(以下簡稱公司)于2008年8月份制定的公司章程載明：公司由張某、王某、趙某三名股東共同出資設立，注冊資本100萬元，由張某某擔任法定代表人。三名股東出資比例分別為40%、30%、30%。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部出資和部分出資。

2010年8月15日，張某因一起交通事故去世。張某的父母和張某的妻子孫某為張某的第一順位繼承人，三人達成一致，由孫某繼承張某在公司的股權(quán)。因此，孫某要求公司將其記載與股東名冊，并辦理工商變更登記。

2010年10月，公司召開股東大會，作出不同意孫某成為公司股東的決議。同年10月15日，公司召開股東大會，形成公司章程修改的決議。該章程規(guī)定：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財產(chǎn)權(quán)益，但不當然獲得股東身份權(quán)。

孫某因此向有關(guān)法院起訴，要求公司將其記載于股東名冊，并辦理股東變更登記手續(xù)。

二、律師解讀

本案中的焦點就是有限責任公司的股權(quán)繼承問題。針對此問題 ，我國《公司法》規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，對此法律規(guī)定如何理解和適用就是本案的關(guān)鍵。

（一）股權(quán)的繼承包括兩個方面：財產(chǎn)權(quán)益和股東資格。

根據(jù)我國《繼承法》的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)的價值屬于張某的合法財產(chǎn)，繼承人完全可以繼承。根據(jù)我國《公司法》第75條規(guī)定，繼承人也可繼承張某在公司的股東資格，但需要一定的條件。

（二）按照該條的規(guī)定，股東資格原則上可繼承，通過公司章程排除股東資格的繼承是“除外”情形。

本案中，在公司原法定代表人兼最大股東張某身故之后，公司拒絕孫某的股東資格。在確定股權(quán)的歸屬之前，意味著張某生前所持有股權(quán)無人代表行使。根據(jù)公司章程，關(guān)于公司重大事項無法有效形成股東會決議時，可以通過章程的規(guī)定來規(guī)范。

該公司章程規(guī)定：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財產(chǎn)權(quán)益，但不當然獲得股東身份權(quán)。所以，孫某不能夠獲得股東的身份資格。