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如何理解侵犯股東優(yōu)先購買權的構成,怎樣對侵權行為救濟

此文章幫助了489人  作者:北京股權律師  來源:法邦網(wǎng)

一、如何理解侵犯股東優(yōu)先購買權的構成

侵犯股東優(yōu)先購買權應屬于一般侵權,其構成也應符合一般侵權的構成要件,具體需要滿足以下四個方面:

(一)侵權主體一般情況下為公司轉讓股權的股東。在股權轉讓之前,轉讓股東有通知其他股東的義務,如違反即是構成侵權,此時構成侵害優(yōu)先購買權的主體僅限于轉權人的優(yōu)先購買權不能實現(xiàn),如惡意串通虛抬價格,或串通不通知其他股東,構成共同侵權。
(二)轉讓股權的股東主觀上有過錯。此種過錯表現(xiàn)為:股東在向公司股東以外的第三人轉讓股權時,違反法律和公司章程的禁止性或限制性規(guī)定,造成優(yōu)先購買權人無法知曉股權轉讓事項,不能行使優(yōu)先購買權。
(三)有侵犯股東優(yōu)先購買權事實的發(fā)生。由于股東優(yōu)先購買權是一種機會權利,因而對于侵犯事實的認定不完全以實際損失為標準,只要有事實發(fā)生即構成侵權。
(四)轉讓股東主觀過錯與侵犯股東優(yōu)先購買權事實的發(fā)生有因果聯(lián)系。

二、怎樣對侵權行為救濟

在發(fā)生侵犯股東優(yōu)先購買權的情況時,被侵權者可以通過以下途徑救濟自己的優(yōu)先購買權:

(一)撤銷權
根據(jù)《公司法》的規(guī)定,侵犯股東優(yōu)先購買權簽訂的股權轉讓合同性質(zhì)為可撤銷合同,通過設立撤銷權的方式,原來與第三人的轉讓合同被撤銷,那么該行為已經(jīng)發(fā)生的效力即溯及地消滅,回復到轉讓股權之前,可以對各方當事人的利益予以公平的保護,但這種撤銷權應當及時行使,如果久不行使,勢必影響第三人的利益和法律秩序的穩(wěn)定,因而對撤銷權的行使主體和行使期限應有所限制。
(二)按相同條款直接取得股權
由于轉讓股權的股東不與之訂立書面合同,但享有優(yōu)先購買權的股東仍難以達到取得股權的目的,從而使得訴訟失去意義。因此,我國法院在判決合同無效的同時判決優(yōu)先權人按照擬轉讓人與第三人合同的條件履行轉讓,使優(yōu)先購買權的行使達到取得股權的結果。以此方式,法院可以通過一次訴訟既解決確認合同無效的問題,又解決侵權責任問題,從而提高訴訟效率,減少優(yōu)先權人的訴訟成本。

以上就是有關如何理解侵犯股東優(yōu)先購買權的構成,怎樣對侵權行為救濟的具體情況,希望能幫您解決您的問題。對司法實踐中因股東優(yōu)先購買權引發(fā)的糾紛,如果需要走訴訟程序。建議最好是事先咨詢相關的公司法律師,以少走彎路,更好地解決自己所面臨的問題。


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