一、買殼上市融資的一般流程

（一）買殼

買殼即收購或受讓股權。收購股權有兩種方式：

一是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協(xié)議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場1999年上半年買殼上市行為統(tǒng)計，在場外收購方式中，發(fā)生頻率最高的三種方式為國有股轉讓(40％)、法人股轉讓(40％)和收購控股股東(12％)。其中國資局、政府部門控股的企業(yè)買殼上市動作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。

另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式只適合于流通股占總股本比例較高的公司。二級市場的收購成本太高，采用這種方式需要充分的考慮各種政策法規(guī)的限制以及二級市場的價格情況。

（二）換殼

將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來，賣給關聯(lián)公司，再將優(yōu)質資產(chǎn)注人到殼公司，提高殼公司的業(yè)績，從而達到配股資格，實現(xiàn)融資目的。

（三）價款支付

目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權支付方式、混合支付方式、零成本收購、股權支付方式。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對于買殼公司實在是一筆較大的負擔，很難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產(chǎn)置換支付和債權支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。

二、買殼上市融資應該注意什么問題

在購買殼資源時，做好充分的成本分析非常關鍵。購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權的成本、對殼公司注入優(yōu)質資本的成本、對殼公司進行重新運作的成本。其中重新運作的成本又包括以下內(nèi)容：

（一）對殼的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買殼上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進行整頓，要處理原來的劣質資產(chǎn)；

（二）對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動需要大量的管理費用和財務費用；

（三）改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行大力地宣傳和策劃；

（四）維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本；

（五）控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，取得控股的公司，必須對殼公司進行一定的資金扶植。