一、律師盡職調(diào)查的途徑

（一）擬改制掛牌公司

擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調(diào)查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據(jù)擬掛牌公司情況設(shè)計的盡職調(diào)查清單，通過問卷調(diào)查的方式索取資料，如公司的營業(yè)執(zhí)照等基本證書、三會會議記錄、董監(jiān)高的名單及職務(wù)、財務(wù)報表、組織結(jié)構(gòu)圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)明細、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。

當然，律師在盡職調(diào)查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項和疑慮事項，應(yīng)當通過其他途徑進行獨立調(diào)查進行核實。

（二）登記機關(guān)

公司在經(jīng)營的過程中，往往會涉及到一些登記機關(guān)，如工商登記部門、土地登記機構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)登記機構(gòu)、房產(chǎn)登記機構(gòu)等部門。律師可以到當?shù)毓ど痰怯洸块T查閱該企業(yè)的工商底檔，進而了解到企業(yè)的成立日期、存續(xù)狀況、注冊資本和股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)章程、企業(yè)法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產(chǎn)登記機構(gòu)查閱，取得公司的土地房產(chǎn)取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機關(guān)所獲得的信息和資料可靠程度應(yīng)該是最高的。

（三）擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門

當?shù)卣òㄆ湎嚓P(guān)職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業(yè)經(jīng)營的過程中，會有工商部門、稅務(wù)部門、環(huán)保部門、質(zhì)監(jiān)部門、安監(jiān)部門和其他有關(guān)政府部門對企業(yè)進行監(jiān)管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。

（四）擬掛牌公司聘請的各中介機構(gòu)

在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產(chǎn)評估師進行盡職調(diào)查。雖然各中介機構(gòu)盡職調(diào)查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。

（五）擬掛牌公司的債權(quán)人、債務(wù)人

在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權(quán)債務(wù)情況，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查?；趯徲嫻ぷ饕残枰獙υ撌马椷M行專業(yè)性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權(quán)債務(wù)有一個詳細完整的了解。

二、新三板律師盡職調(diào)查報告的內(nèi)容

(一)業(yè)務(wù)調(diào)查

業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。

1、行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等)。

2、公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。

3、關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。

4、公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。

5、公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。

6、公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制。

(二)公司治理調(diào)查

1、了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2、董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3、公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況)；曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

另外，還包括獨立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層

(三)公司財務(wù)調(diào)查

1、內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。

2、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進行逐年比較。

另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務(wù)報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查。

(四)公司合法合規(guī)調(diào)查

主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查等等。

以上便是律師盡職調(diào)查的途徑有哪些，新三板律師盡職調(diào)查報告的內(nèi)容的具體內(nèi)容，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?，當然，在實踐中，有更多關(guān)于這的問題，如果您想要了解更多關(guān)于這方面的法律問題，請具體聯(lián)系我們律師，我們會根據(jù)您的具體情況，為您進行專業(yè)的法律分析。