一、資產(chǎn)重組要遵從什么原則

（一）資產(chǎn)重組要以產(chǎn)權(quán)聯(lián)接為基礎(chǔ)。因為以產(chǎn)權(quán)聯(lián)接為基礎(chǔ)的資產(chǎn)重組是牢固的，它避免以契約形式來進行資產(chǎn)重組時過多的談判成本和道德風(fēng)險；同時，真正的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移可以為新企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰創(chuàng)造條件，使新企業(yè)擁有完整的產(chǎn)權(quán)。

（二）資產(chǎn)重組要以市場的要求為出發(fā)點。國有資產(chǎn)重組過程中切忌政府的過多干預(yù)，而必須是資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者根據(jù)市場提供的信號，按照資本追逐效益的原則來進行操作。

（三）國有資產(chǎn)重組要有明確的產(chǎn)業(yè)政策。我國是發(fā)展中國家，在產(chǎn)業(yè)政策中，通過資產(chǎn)存量的調(diào)整來改變國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況是一項重要的政策措施。因此國家就必須要制定相應(yīng)的政策來保證資產(chǎn)重組活動的結(jié)果符合國家的產(chǎn)業(yè)政策的需要。

（四）資產(chǎn)重組要保持企業(yè)競爭性和壟斷性的統(tǒng)一。資產(chǎn)重組必然會導(dǎo)致大企業(yè)、大集團的產(chǎn)生，這樣會產(chǎn)生規(guī)模效益，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，從而提高企業(yè)的市場競爭力。但是這樣可能會造成壟斷，而市場經(jīng)濟的活力就是有競爭機制帶來的。所以在資產(chǎn)重組的過程中，要形成一定有規(guī)模的大企業(yè)，同時要避免產(chǎn)生壟斷性的企業(yè)集團。

（五）資產(chǎn)重組不要尋求一勞永逸的方案。因為現(xiàn)在的市場環(huán)境變化是非常快的，今天看起來合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，過不了多久就會變的不合理了。同時，從資產(chǎn)重組的主體來看也不可能永久不變，現(xiàn)在是被收購的目標企業(yè)，過一段時間可能成為收購方，去收購別的企業(yè)。

二、上市公司資產(chǎn)重組辦法擬修訂的主要內(nèi)容

《重組辦法》在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、保護投資者權(quán)益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：

（一）完善重組上市認定標準，扎緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內(nèi)的國際上成熟市場經(jīng)驗，細化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認定標準，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。

（二）完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。

（三）按照全面監(jiān)管的原則，強化證券公司、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度。

在規(guī)則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改后的《重組辦法》發(fā)布生效時，重組上市方案已經(jīng)通過股東大會表決的，原則上按照原規(guī)定進行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。

規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”。在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監(jiān)會將結(jié)合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監(jiān)管。

對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起?？傮w上看，本次修訂體現(xiàn)了監(jiān)管部門維護市場“公開、公平、公正”的決心，通過立足于并購重組基礎(chǔ)性制度建設(shè)，切實加強上市公司監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量，嚴厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，投資者特別是中小投資者的權(quán)益將得到更充分的保障。

以上便是資產(chǎn)重組的原則，上市公司資產(chǎn)重組辦法擬修訂的主要內(nèi)容的具體內(nèi)容，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?，當然，在實踐中，有更多關(guān)于這的問題，如果您想要了解更多關(guān)于這方面的法律問題，請具體聯(lián)系我們律師，我們會根據(jù)您的具體情況，為您進行專業(yè)的法律分析。