一、案例 

原告張某與被告項某、楊某簽訂創(chuàng)業(yè)書約定：“張某出資10萬元，并且交給被告項某人民幣10萬元，項某均以公司名義向張某出具了收條。而項某在辦理公司營業(yè)執(zhí)照過程中，公司的驗資報告中確認(rèn)股東為項某和應(yīng)某。后原告張某因被告不支付利潤，將其訴至法院，以被告隱瞞了事實，使其不具備股東資格，無法享有股東的權(quán)利為由要求法院判令10萬元作為欠款予以返還。 

二、要點(diǎn)歸納 

1.《公司法》明確規(guī)定在公司登記后不得抽回出資。

2.有些隱名投資人在公司經(jīng)營情況不良時以自己不是公司股東為由主張撤回投資，企圖逃避承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。股東不僅享有股東權(quán)利，更應(yīng)承擔(dān)投資風(fēng)險。

3.要充分考慮隱名股東出資時的真實意思表示，把隱名出資與借貸關(guān)系區(qū)分開來。隱名股東不能以未在登記機(jī)關(guān)或公司文件中登記為名主張返回股款。

三、法院判決

1.法院認(rèn)為，原告與被告項某、楊某三人簽訂的創(chuàng)業(yè)書系三方設(shè)立公司的真實意思表示，不違反法律規(guī)定，法院予以確認(rèn)。

2.從原告投資款的收條、參與公司經(jīng)營等一系列行為中，可以證明原告對10萬元的性質(zhì)是作為投資款投入公司是明知且認(rèn)可的，原告也確實依據(jù)創(chuàng)業(yè)書的內(nèi)容行使了自己的職責(zé)。原告關(guān)于自己的名字沒有被寫進(jìn)股東名冊，10萬元就應(yīng)作為欠款予以返還的觀點(diǎn)缺乏法律依據(jù)。故法院判決張某的訴訟請求不予支持。

四、如何保護(hù)隱名股東的合法權(quán)益？

1.公司可以在章程中限定名義股東的權(quán)利，防止隱名股東為逃避風(fēng)險而要求返還投資款的行為。在已成為隱名股東的情況下，如果不能登記，即應(yīng)要求公司簽署股東出資證明書，并要求公司將其姓名或名稱記載在公司的股東名冊和公司章程中。

2.也可以在在公司章程中作出顯名股東若干年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)等規(guī)定，這樣也會限制顯名在一定時間內(nèi)無法轉(zhuǎn)讓其名下股份。