一、案例經(jīng)過

北京市某有限責(zé)任公司，王某任董事長。

2000年12月招聘李某為公司副總，分管公司業(yè)務(wù)。

2001年4月，李某工作業(yè)績突出，要求成為公司的股東。公司的董事長王某考慮后同意，在沒有告知其他股東、沒有召開股東大會的情況下將自己股份的10%轉(zhuǎn)讓給李某，李某將5萬元股權(quán)款直接交給了公司，公司也給李某出具股金收據(jù)，并訂立了轉(zhuǎn)讓合同。也沒有就此對股東名冊進(jìn)行更改和工商行政部門備案。但是，李某每年都能領(lǐng)到一筆金額不菲的分紅。

然而，2005年7月公司因重大問題召開股東會并修改公司章程。公司因李某消極工作為由，竟然沒有通知李某參加股東會，且在修改的公司章程中，公司股東也沒有李某。李某多次找公司評理，公司明確告知李某，你不是公司的股東。

2005年末，李某將公司起訴到法庭，要求確認(rèn)股東身份，并要求公司撤銷2005年7月份修訂的《公司章程》，履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理股東變更備案登記手續(xù)，完善其的股東身份，并提交了當(dāng)時的股金收據(jù)作為證據(jù)。

二、案例結(jié)果

法院最終經(jīng)過審理查明以證據(jù)不足駁回了李某起訴。

三、法律分析

1、 對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)該是由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東和受讓的人之間簽訂的，而不應(yīng)該是李某和公司之間訂立，公司沒有權(quán)利直接收取李某所交的費(fèi)用。 同時根據(jù)《公司法》第七十二條的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)就其轉(zhuǎn)讓事項以書面形式通知其他股東，并征求其意見。而本案中王某對自己股權(quán)的轉(zhuǎn)讓給李某的事情并沒有告知其他股東，更沒有過半數(shù)人同意，雖然公司給李某開具了股金收據(jù)，但是由于雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議嚴(yán)重不符合法定程序，因此，我認(rèn)為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。

2、 關(guān)于李某的股東資格的認(rèn)定

首先，既然股權(quán)轉(zhuǎn)讓都沒有生效，那么李某要求法院確認(rèn)自己的股東資格就是沒有法律依據(jù)的。

其次，雖然李某有實際的出資，并且在開始幾年也同股東一樣進(jìn)行分紅。但根據(jù)國務(wù)院頒布的《公司登記管理條例》第三十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明?！焙汀豆痉ā返谄呤臈l的規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。”

因此對于李某股東資格的認(rèn)定不能僅憑股金收據(jù)，應(yīng)當(dāng)同時考慮股東名冊公司章程，所以本案中對于李某股東資格的認(rèn)定，我認(rèn)為證據(jù)不充分，不能加以確認(rèn)。