一、案例：

北京某科技有限公司訴稱：其自2009年3月6日至2011年4月12日向北京某文化有限公司投入50萬(wàn)元人民幣，并約定由文化公司辦理工商手續(xù)，以完成股權(quán)變更及工商登記工作。但文化公司一直未辦理工商登記手續(xù)，也不歸還投資款項(xiàng)。故要求文化公司歸還投資款項(xiàng)，并賠償科技公司損失。

文化公司辯稱：文化公司收到了科技公司的投資款項(xiàng)，雖然沒(méi)有進(jìn)行工商登記，但文化公司與科技公司具有投資協(xié)議，文化公司也把這些款物用于了公司的經(jīng)營(yíng)之中，更為重要的是科技公司作為股東，參與了經(jīng)營(yíng)，具有多份會(huì)議紀(jì)要可以非常明確的證明，科技公司已經(jīng)行使了股東權(quán)利，享有了公司股東地位。至于沒(méi)有分紅，是因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)不善，一直處于虧損狀態(tài)，無(wú)法進(jìn)行分紅。因此，盡管沒(méi)有進(jìn)行工商登記，但雙方的投資法律關(guān)系是明確的，不存在歸還投資款項(xiàng)的問(wèn)題。

二、法律分析：

（一）法條：我國(guó)《公司法》第73條規(guī)定：“依照本法第71條、第72條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決?！?/p>

（二）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后須辦理以下手續(xù)：

1、公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)并向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券，記載了股東出資狀況。依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

2、將新股東載于股東名冊(cè)，主記載新股東的基本信息及其出資狀況。 

3、修改章程。

4、進(jìn)行工商變更登記。

（三）法規(guī)：《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。”

（四）對(duì)法規(guī)的進(jìn)一步說(shuō)明：工商變更登記對(duì)股東變更有公示作用，對(duì)第三人有對(duì)抗效力。    但工商登記只是不是“生效性”條件。雙方簽訂并履行了協(xié)議，新股東行使了股東權(quán)利，公司也認(rèn)可了新股東的地位，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有效的，只是不能對(duì)抗善意第三人。