一、案情

張三與張四系姐妹關(guān)系。2015年6月，張三與老王共同創(chuàng)立了大發(fā)公司，老王為公司法定代表人。

張三向當(dāng)?shù)卮逦瘯?huì)借款50萬(wàn)元用于公司注冊(cè)資本的驗(yàn)資。驗(yàn)資報(bào)告和大發(fā)公司的公司章程顯示老王出資33萬(wàn)元，參股比例為66%;張三出資 17萬(wàn)元，參股比例為34% 。

大發(fā)公司分別向兩名股東開具了出資的收據(jù)，驗(yàn)資完成后又抽出資金50萬(wàn)元還給村委會(huì)。為賬務(wù)處理的需要，張三于2015年9月、10月向大發(fā)公司出具的借條寫明借款金額為17萬(wàn)元。2016年2月，張三轉(zhuǎn)讓給張四股權(quán)，并且簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

同日，老王亦將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張四，并形成了有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的大發(fā)公司股東會(huì)決議。嗣后，工商部門核準(zhǔn)了大發(fā)公司的股東變更登記。2016年8月張三委托律師向張四催要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未果，遂訴至法院。

二、法律規(guī)定

（一）《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

（二）《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十四條

股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

（三）《中華人民共和國(guó)合同法》第八條

依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保護(hù)。

（四）《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條之規(guī)定

當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

三、律師評(píng)析

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效

張三、張四簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且沒(méi)有違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)依約履行。大發(fā)公司的股權(quán)狀況已基于股東之間的協(xié)商一致而實(shí)際發(fā)生了變更，并已辦理股權(quán)變更手續(xù)，張四應(yīng)按約給付張三股權(quán)轉(zhuǎn)讓款17萬(wàn)元及逾期付款利息。

（二）抽逃出資不影響股東資格的認(rèn)定

張三提交的驗(yàn)資報(bào)告等證據(jù)顯示，大發(fā)公司驗(yàn)資時(shí)以張三名義進(jìn)入驗(yàn)資賬戶17萬(wàn)元，大發(fā)公司亦向張三出具了收款收據(jù)，張三的出資屬實(shí)，具有股東資格。在大發(fā)公司驗(yàn)資驗(yàn)資完成后，張三將該款項(xiàng)從大發(fā)公司抽回，其性質(zhì)應(yīng)為抽逃出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，抽逃出資的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)歸還出資的責(zé)任，對(duì)于其他已經(jīng)全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。即使張三客觀存在抽逃出資情形，張四也無(wú)權(quán)以此為由拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故張四的上述抗辯理由依法不能成立。