一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需注意什么注意事項(xiàng)

（一）明確公司章程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的規(guī)定

公司章程是公司的組織和行為規(guī)則，是公司投資者就公司重要事務(wù)及公司的組織活動做出的具有規(guī)范性的長期安排，對公司股東具有約束力。

根據(jù)《公司法》第71條第1款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)?！痹摋l第4款規(guī)定，“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。可見，公司法認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜系任意性條款，允許意思自治。但公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條款不得與法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸，也不得禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

因此，若有轉(zhuǎn)讓股權(quán)意向，我建議先了解下公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜如何規(guī)定，是否是“公司股權(quán)在股東間轉(zhuǎn)讓時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”？還是有規(guī)定其他特別的例如“公告前置”程序等。

（二）注意優(yōu)先購買權(quán)

股東優(yōu)先購買權(quán)，是指股東在向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，在同等條件下，其他股東較非股東享有優(yōu)先于非股東購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的權(quán)利。如果股權(quán)在公司股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，則不存在優(yōu)先購買權(quán)問題。同樣，如果受讓股權(quán)的第三人，受讓股權(quán)的條件優(yōu)于公司股東的情況下，也不存在優(yōu)先購買權(quán)問題。通說認(rèn)為，所謂同等條件，不僅包括價格，還包括付款條件、付款方式等。

如果公司股東購買能力有限，只能購買部分股權(quán)，不能完整行使優(yōu)先購買權(quán)，或者公司股東認(rèn)為，只要購買部分股權(quán)，即可實(shí)現(xiàn)公司的控制權(quán)，因此，只愿意購買部分股權(quán)，是否可以嗎？目前通說認(rèn)為，部分行使優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)以不妨害股權(quán)轉(zhuǎn)讓，保證股權(quán)順利轉(zhuǎn)讓為限制。如果由于股東部分行使優(yōu)先購買權(quán)，而使第三人拒絕受讓剩余部分股權(quán)，則其他股東應(yīng)受讓全部擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

二、未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)有效嗎

有限責(zé)任公司的股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未履行公司法第三十五條規(guī)定的股東同意手續(xù)的，目前實(shí)踐中通常做法如下：

（一）其他股東沒有主張撤銷權(quán)或法院對撤銷權(quán)的請求未予支持，如其他導(dǎo)致合同無效情形，則股權(quán)受讓人被確認(rèn)為公司的股東。

（二）主張撤銷權(quán)的股東在同等條件下購買了股權(quán)，履行了相應(yīng)義務(wù)后，該股東可以享有股權(quán)，原股權(quán)受讓人則不能被確認(rèn)為公司股東。

（三）主張撤銷權(quán)的股東，在法院作出撤銷權(quán)的裁判后，又不在同等條件下購買的，股權(quán)受讓人確認(rèn)仍為公司股東。

以上便是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)，過半數(shù)未同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否有效的具體內(nèi)容，希望能對您有所幫助，當(dāng)然，在實(shí)踐中，有更多關(guān)于這的問題，如果您想要了解更多關(guān)于這方面的法律問題，請具體聯(lián)系我們律師，我們會根據(jù)您的具體情況，為您進(jìn)行專業(yè)的法律分析。