一、MBO的收購風險

（一）政策風險

由于中國的MBO更多地擔負著解決企業(yè)產權改革的使命，因此比較敏感，尤其是目前在中國的證券市場，絕大多數企業(yè)是國有企業(yè)，國有股東的變更需要經過財政部的審批，而且經常要面對國有資產是否流失這個難以回答的問題，因此無形當中給企業(yè)MBO的操作帶來了難度，目前已經嘗試的宇通客車等案例大都因為審批問題而處于等待狀態(tài)。因為政策審批的原因，使得中國的MBO更多只是暗流涌動，已經嘗試操作MBO的企業(yè)也大都低調。

（二）法律風險

目前我國對于MBO沒有明確的政策和法律規(guī)定，更多的是涉及國有及集體資產轉讓的規(guī)定，包括：《國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例》、《企業(yè)國有資產管理產權登記管理辦法》、《國有資產評估管理辦法》等。因此，將來法律對MBO做出規(guī)定，會給MBO帶來一定的法律風險。更重要的事，法律的不健全使得MBO收購主體的合法性在現(xiàn)有法律框架下存在障礙。目前的管理層收購通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司的資產作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標企業(yè)的股份，這個新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產50%，從目前已發(fā)生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對外投資超過凈資產的50%的現(xiàn)象。另外，當前中國的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會的做法，但是職工持股會的性質是社會團體法人，不能從事投資活動。

（三）行政風險

MBO過程隱含大量的行政因素，諸如人員的安排，MBO主體和客體的確定等等。行政因素的介入，使得MBO一些環(huán)節(jié)(如定價)變得相當簡單，而一些環(huán)節(jié)(如人員的安排)則相當復雜。實際上，由于中國特殊的股權結構使得管理層收購大多數都需要通過協(xié)議轉讓非流通股的方式來實現(xiàn)，而目前非流通國有股須經行政審批方可進行轉讓。

（四）定價風險

MBO涉及到管理層、大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，內部人有可能利用內幕的信息等侵犯到中小股東的利益。由于信息不對稱使得定價過程不可能很合理，MBO定價過高，收購主體不同意，定價過低，國家或者集體受到損失，這樣就造成管理層通過各種手段獲取大量的利益。管理層獲取大量超額利益的典型舉動是，先將公司做虧，凈資產做小，然后以相當低廉的價格來實現(xiàn)收購的目的。

（五）方案規(guī)劃風險

由于MBO過程涉及面大，同時直接影響著企業(yè)的發(fā)展，因此我們完全可以說MBO是一項系統(tǒng)工程，MBO成功實施過程需要考慮諸多的細節(jié)問題，每一個細節(jié)都必須要有縝密的考慮，如果我們的規(guī)劃方案倉促出臺，那么很有可能造成整個過程的失敗。

（六）融資與分紅風險

管理層收購會動用大量資金，管理層收購以后就面臨償還資金的壓力，在目前沒有股權轉讓渠道的情況下，必然要通過分紅來承擔這個壓力，這樣管理層有可能采取過度的大比例的分紅，這對上市公司的持續(xù)經營是不利的。從年報中披露的情況看，高派現(xiàn)與管理層收購有著密不可分的聯(lián)系。管理層有可能為了加速還債而加大分紅力度，從而降低上市公司現(xiàn)金流量，加重企業(yè)的經營風險。

（七）運作風險

實施管理層收購之后，管理者成為企業(yè)的大股東，企業(yè)的命脈完全掌控在一個或幾個人的手里，如果監(jiān)管不力，大股東通過各種方式濫用股權侵吞中小股東的利益將更為便捷，而且所獲的利益更為直接。同時由于管理層收購時設立的職工持股公司一般進行了大量的融資，負債率非常高，上市公司新的母公司的財務壓力是很大的，不排除高管人員利用關聯(lián)交易等辦法轉移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財務壓力。

二、MBO收購的特點

（一）MBO的主要投資者是目標公司的經理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的經營管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經營者角色變?yōu)樗姓吲c經營者合一的雙重身份。

（二）MBO主要通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務由優(yōu)先債(先償債務)、次級債(后償債務)與股權三者構成。

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