一、案情

（一）案件當事人

原告:新華人壽保險股份有限公司(以下簡稱保險公司)   

被告:西部信用擔保有限公司(以下簡稱西部公司) 

第三人:北京紫金世紀置業(yè)有限公司(以下簡稱紫金世紀公司)

（二）案件事實  

一審法院查明并認定：2005年6月16日，保險公司與西部公司簽訂《委托協(xié)議》，協(xié)議主要約定，保險公司擬與北京飯店成立一家名為紫金世紀公司的經(jīng)營企業(yè)，該公司注冊資本為人民幣10億元，保險公司擬出資人民幣6億元，占該公司注冊資本的60％，北京飯店擬出資人民幣4億元，占該公司注冊資本的40％；保險公司委托西部公司以西部公司名義向紫金世紀公司出資人民幣3億元，占該公司注冊資本的30％，該項出資資金由保險公司負責提供，在紫金世紀公司成立后，保險公司委托西部公司代持3億股股權；

西部公司同意在受保險公司委托代持股權期間，將根據(jù)保險公司提出的方案在股東會或董事會上進行表決并出具相關文件，同時將按照保險公司指定的人選就委托股權向紫金世紀公司委派、提名、選舉或更換股東代表、董事、監(jiān)事或經(jīng)理等；

西部公司承諾，簽署本協(xié)議后須嚴格按照本協(xié)議的規(guī)定以及保險公司的指令代為持有委托股權，并無條件地配合保險公司將代持的委托股權轉移至保險公司或保險公司指定的任何第三方。協(xié)議另對其他內(nèi)容進行了約定?！段袇f(xié)議》簽訂后，保險公司向西部公司共支付了人民幣3億元的出資款。

2005年6月22日，紫金世紀公司成立，該公司注冊資本為人民幣10億元，其工商登記的股東及其出資為：北京飯店出資人民幣4億元、西部公司出資人民幣3億元、新產(chǎn)業(yè)公司出資人民幣3億元?，F(xiàn)紫金世紀公司的股東進行了變更，工商登記的股東名稱為北京飯店、西部公司和保險公司。 

紫金世紀公司成立后，保險公司、西部公司、新產(chǎn)業(yè)公司、北京飯店以及紫金世紀公司五方簽訂了《股東協(xié)議》，該協(xié)議主要約定，紫金世紀公司注冊資本為人民幣10億元，其中保險公司實際出資人民幣6億元，占紫金世紀公司注冊資本的60％，北京飯店實際出資人民幣4億元，占紫金世紀公司注冊資本的40％；保險公司向紫金世紀公司實際出資人民幣6億元，其中人民幣3億元由保險公司委托新產(chǎn)業(yè)公司向紫金世紀公司出資并代為持股，另外人民幣3億元由保險公司委托西部公司向紫金世紀公司出資并代為持股，西部公司和新產(chǎn)業(yè)公司同意上述股權代持安排；北京飯店、紫金世紀公司均知悉并同意保險公司實際所有紫金世紀公司60％的股權。五方知悉并明確截止本協(xié)議簽署之日紫金世紀公司的實際股權結構為：保險公司實際所有紫金世紀公司60％的股權，北京飯店所有40％的股權；

在紫金世紀公司經(jīng)營過程中，保險公司向紫金世紀公司派出了管理人員，擔任該公司的總經(jīng)理、監(jiān)事、財務總監(jiān)等職務，參與了該公司的經(jīng)營管理。

二、法院審理

（一）當事人一審訴辯主張

1、原告訴訟主張：

保險公司按照《委托協(xié)議》的要求向西部公司支付了紫金世紀公司設立的出資款人民幣3億元，履行了實際出資義務，并實際參與了紫金世紀公司的經(jīng)營管理，其他股東也明知和同意上述股權代持安排。因此根據(jù)公司法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，請求判令：

(1)紫金世紀公司、西部公司確認保險公司實際享有登記在西部公司名下的紫金世紀公司30％的股權；

(2)紫金世紀公司辦理股權的工商登記變更手續(xù)，西部公司履行協(xié)助義務；

(3)西部公司承擔本案全部訴訟費用。 

2、被告西部公司答辯稱：

(1)西部公司名下的3億股股權為代替保險公司持有，西部公司僅是股權的名義持有者；

(2)西部公司沒有向紫金世紀公司實際出資，保險公司是該公司的實際出資人；

(3)紫金世紀公司其他股東知悉且同意保險公司與西部公司之間的委托持股關系，而且各方均同意在合適的時機為保險公司辦理股東變更登記；

(4)保險公司參與了紫金世紀公司的經(jīng)營管理，實際行使了股東權利；

(5)西部公司愿意依約履行股東變更的工商登記手續(xù)。 

3、第三人紫金世紀公司答辯稱：

紫金世紀公司知悉保險公司是西部公司在紫金世紀公司30％股權的實際持有者，保險公司參與了紫金世紀公司的經(jīng)營管理。

（二）一審法院裁判

1、審判結果

保險公司的訴訟請求依法有據(jù)，法院予以支持。依照公司法第33條之規(guī)定，判決：

(1)西部公司所持有的紫金世紀公司30％的股權屬于保險公司；

(2)紫金世紀公司應在本判決生效之日起10日內(nèi)辦理工商登記變更手續(xù)，西部公司予以協(xié)助。 

一審法院判決后，雙方當事人均未上訴。

2、判決理由

（1）《委托協(xié)議》合法有效

保險公司與西部公司簽訂的《委托協(xié)議》，系雙方當事人的真實意思表示，且內(nèi)容不違反國家法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，應確認有效。

（2）保險公司具有紫金世紀公司的股東資格

1）紫金世紀公司及其股東對于保險公司向紫金世紀公司隱性投資行為的知悉和確認。

2）保險公司在紫金世紀公司的經(jīng)營過程中以實際股東的身份參與了該公司的經(jīng)營管理。