第一章 總 則

第一條  為規(guī)范××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障出資人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條  公司是   市政府或部門決定設(shè)立的市屬國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。    市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“市國(guó)資委”）為公司的出資人（或“受市政府委托履行出資人職責(zé)”），依法享有所有者各項(xiàng)權(quán)利。

第三條  公司注冊(cè)名稱：××××。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第四條  公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，遵守市政府和市國(guó)資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國(guó)資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。

第五條  公司是國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條  本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。

第七條  公司的董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員，未經(jīng)市國(guó)資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織（含公司子公司）兼任職務(wù)。

第八條  董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。

第九條  公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。

第十條  公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。

第十一條  公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。

第十二條  公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。

第二章  經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十三條  公司經(jīng)營(yíng)宗旨：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四條  公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××××××。

第三章  公司注冊(cè)資本

第十五條  公司的注冊(cè)資本為人民幣×××億元，出資方式×××，出資期限×××。

第四章  出資人的權(quán)利和義務(wù)

第十六條  公司不設(shè)立股東會(huì)。市國(guó)資委作為出資人，行使股東會(huì)職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：

（一）批準(zhǔn)公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級(jí)管理人員的薪酬；

（三）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)考核制度，與公司董事會(huì)簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行年度考核和任期考核；

（四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；

（五）審核、審批公司董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告等重大事項(xiàng)報(bào)告，審核公司重大投資、融資計(jì)劃；

（六）審核公司財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告，審批公司財(cái)務(wù)決算報(bào)告，以及利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報(bào)告；

（七）批準(zhǔn)增減注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案；

（八）決定與審核公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案；

（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報(bào)市政府批準(zhǔn)；

（十）審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案；

（十一）審批公司投資、擔(dān)保項(xiàng)目，并監(jiān)督實(shí)施；

（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條  市國(guó)資委應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊(cè)資本到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章  董事會(huì)

第十八條  公司設(shè)董事會(huì)，市國(guó)資委可以授權(quán)公司董事會(huì)行使部分出資人職權(quán)。

第十九條  公司董事會(huì)由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事會(huì)成員除職工董事外，由市國(guó)資委按有關(guān)程序派出，職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)）選舉產(chǎn)生。公司董事會(huì)每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。（董事幾名人員要分別寫清楚，是否已報(bào)工商部門備案）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)    人，由市國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十條  董事依法享有以下權(quán)利：

（一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條　公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和市國(guó)資委的合法權(quán)益；

（二）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（四）按照有關(guān)規(guī)定向市國(guó)資委提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十二條  公司董事會(huì)對(duì)市國(guó)資委負(fù)責(zé)，依法自行或經(jīng)過有關(guān)報(bào)批手續(xù)后決定公司的重大事項(xiàng)。董事會(huì)在法律、法規(guī)規(guī)定和市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行市國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報(bào)告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；

（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報(bào)市國(guó)資委審核；

（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計(jì)劃，報(bào)市國(guó)資委審核和備案；

（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)方針及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并報(bào)市國(guó)資委備案；

（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；

（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，并報(bào)市國(guó)資委備案；

（八）決定公司投資、擔(dān)保事項(xiàng)，并報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；

（九）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，報(bào)市國(guó)資委審核；

（十）審議公司年度財(cái)務(wù)決算方案，報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；

（十一）審議公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；

（十二）制訂公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案，報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；

（十三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（十四）制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度；

（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十六）法律法規(guī)規(guī)定和市國(guó)資委授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十三條  （總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整）董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作，在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書；

（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件，根據(jù)董事會(huì)決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和市國(guó)資委報(bào)告；

（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和市國(guó)資委、董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十四條  公司董事會(huì)每年度至少召開二次，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）市國(guó)資委要求召開的；

（二）三分之一以上的董事提議召開的；

（三）監(jiān)事會(huì)提議召開的。

第二十五條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十六條　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報(bào)市國(guó)資委或市人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效（或單獨(dú)規(guī)定這些重要事項(xiàng)）。

第二十七條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。

第二十八條　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。

第二十九條  本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員。

第六章  總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子

第三十條  公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由市國(guó)資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師等其他高級(jí)管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。

第三十一條  總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)（若總經(jīng)理為公司法定代表人，則應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán)）：

（一）主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，提交董事會(huì)審議；

（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，提交董事會(huì)審議；

（四）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)方案，提交董事會(huì)審議；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會(huì)審議；

（六）制定公司具體管理制度；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎(jiǎng)懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會(huì)審議；

（八）聘任或解聘除應(yīng)由市國(guó)資委、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

（九）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；

（十）總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；

（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條  總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī)，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。

第三十三條  公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度?？偨?jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每月不少于一次。

第七章  監(jiān)事會(huì)

第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由×名監(jiān)事組成，其中×名成員由市國(guó)資委按有關(guān)程序派出，×名成員由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由市國(guó)資委在監(jiān)事會(huì)成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報(bào)工商部門備案）

第三十五條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)； 

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

（七）法律法規(guī)和省、市政府和市國(guó)資委規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條  監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所需的辦公、專項(xiàng)檢查等費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條  監(jiān)事會(huì)議事程序：

（一）監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會(huì)議，應(yīng)當(dāng)向會(huì)議召集人請(qǐng)假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。

（三）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（四）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會(huì)議記錄中予以記載。

第三十八條  監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。

第三十九條  監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)按有關(guān)程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。

第八章  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第四十條  公司依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受市國(guó)資委或其委托機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。

第四十一條  公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第四十二條  公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)送市國(guó)資委。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定制作，并同時(shí)符合市國(guó)資委的要求。

第四十三條  公司利潤(rùn)分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院、省、市政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

第四十四條  公司獲得的當(dāng)年稅后利潤(rùn)，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)，可提取任意公積金。

第四十五條  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第四十六條  公司按照經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)的《市國(guó)資委出資企業(yè)投資管理實(shí)施意見（試行）》和《市國(guó)資委出資企業(yè)擔(dān)保管理實(shí)施意見（試行）》的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。

第四十七條　公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四十八條  公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院、省、市政府及其勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章  合并、分立、解散和清算

第四十九條  市國(guó)資委應(yīng)依照《公司法》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項(xiàng)。

第五十條  公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以解散：

（一）市政府決定公司解散的；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（三）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；

（五）公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

第五十一條  公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國(guó)資委指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事，維護(hù)出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。

第十章  章程修改

第五十二條  有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、市政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺(tái)新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；

（二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致的；

（三）市國(guó)資委決定修改公司章程的；

（四）公司董事會(huì)提議修改章程并經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。

第五十三條  章程修改方案經(jīng)董事會(huì)通過后報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)。市國(guó)資委審核批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時(shí)向工商登記部門辦理工商手續(xù)。

第十一章  附  則

第五十四條  除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。

第五十五條  本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實(shí)際控制權(quán)的公司。

第五十六條　本章程自市國(guó)資委批準(zhǔn)之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項(xiàng)管理制度應(yīng)依照本章程制定。

第五十七條  本章程由市國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。