一、股權(quán)繼承是什么

2005年10月27日修訂后的公司法新增條款第76條對股權(quán)繼承做出明確規(guī)定。該條款包括兩層含義：

（一）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，而并非只對財產(chǎn)權(quán)的繼承;

（二）公司章程可以對股權(quán)繼承做出特別規(guī)定，排除對股東資格的當(dāng)然繼承。

股權(quán)的合法繼承會導(dǎo)致公司股東的變更，這對有限責(zé)任公司會產(chǎn)生深刻影響。因為有限責(zé)任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設(shè)立的，如法律不加限制的允許股東的繼承人繼承股東資格，會導(dǎo)致因新舊股東的不合而產(chǎn)生糾紛或者突破法律對公司股東人數(shù)的限制等。

股份有限公司因為其資合性，并不存在股份繼承的障礙問題，這也是我國公司法只在有限責(zé)任公司章節(jié)部分規(guī)定股權(quán)繼承而沒有在股份有限公司章節(jié)部分規(guī)定股份繼承的原因。

二、股權(quán)應(yīng)該如何繼承

股份有限公司，尤其是上市公司的股權(quán)繼承純屬普通財產(chǎn)權(quán)利的繼承問題，任何人不得限制繼承人依法取得股權(quán)，包括股東資格和股權(quán)的價值。但就有限責(zé)任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權(quán)其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權(quán)。但在章程條款沒有限制規(guī)定的情況下，繼承人有權(quán)繼承股權(quán)和股東資格自身。

理由在于，有限責(zé)任公司雖有人合性，更具有資合性，其人合性遠(yuǎn)不如合伙企業(yè)的人合性色彩強(qiáng)烈。實踐中，人們經(jīng)常過分強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的人合性，而對有限責(zé)任公司的資合性強(qiáng)調(diào)不足，甚至以人合性否定資合性，不免有以偏概全之嫌。如果投資者非常偏好投資者間的人合性，大可不必設(shè)立有限責(zé)任公司，設(shè)立合伙企業(yè)也是一個很好的選擇。既然選擇了有限責(zé)任公司，就等于承諾有限責(zé)任公司股東之間不再具有絕對的人合性。當(dāng)然，倘若有限責(zé)任公司的公司章程強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，法律亦應(yīng)尊重。

倘若有限責(zé)任公司的公司章程并未強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，作為繼承人的新股東即使得不到老股東的認(rèn)同，也純屬股東之間的糾紛問題。法官不能因為潛在的股東糾紛而否認(rèn)繼承人的繼承權(quán)。如果由于股權(quán)繼承而出現(xiàn)新股東(繼承人)與老股東水火不容的境地，新老股東可以采取一方出局的方式消弭紛爭。那么，誰該出局呢?筆者認(rèn)為，股東和法官應(yīng)當(dāng)摒棄繼承人禮讓老股東的思維，樹立小股東禮讓大股東、大股東兼顧小股東利益的原則，由大股東以公允價格購買新股東的股權(quán)。之所以如此，乃由于大股東不僅比小股東的持股比例高，而且大股東的投資利益和投資風(fēng)險也比小股東高。

繼承人雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前在公司擔(dān)任的董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員職務(wù)。因為，公司的高管職位要么由股東會任免，要么由董事會聘任或者解聘，不能世襲。不過，如果繼承人取得了公司中的控制股份，或者其經(jīng)營才干和人格魅力博得了大多數(shù)股東的普遍認(rèn)同和支持，也有機(jī)會榮登公司高管寶座。