一、收購上市公司條件是什么

上市公司收購針對的客體是上市公司發(fā)行在外的股票，即公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票，不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票，前者如公司在發(fā)行股票過程中預(yù)留或未出售的股票，后者如公司購買本公司股票后尚未注銷的部分。我國現(xiàn)行法律因采取實收資本制，公司擬發(fā)行股票須全部發(fā)行完畢后，才得辦理公司登記，故我國公司法排斥了公司庫存股票；同時，我國僅允許公司為注銷股份而購買本公司股票，上市公司持有本公司股票也屬禁止之列。據(jù)此，上市公司收購所稱“發(fā)行在外的股票”，指上市公司發(fā)行的各類股票。我國股票分類比較復(fù)雜，在接受國外證券法股票傳統(tǒng)分類的同時，還根據(jù)我國經(jīng)濟及社會的特殊狀況，創(chuàng)設(shè)了若干中國特有的股票形式，如a股股票、b股股票和h股股票，此外還有流通股股票與非流通股股票等。我國上市公司收購制度所稱的“發(fā)行在外的股票”指由上市公司發(fā)行的各種股票，不限于流通股股票。

公司收購客體不包括公司債券。公司債券是債券持有人合法擁有的、公司債券發(fā)行人承諾到期還本付息的債權(quán)憑證。債券持有人可到期要求債券發(fā)行人還本付息，但對債券發(fā)行人內(nèi)部事務(wù)沒有表決權(quán)。投資者即使大量持有某種公司債券，也不足以影響公司的股本結(jié)構(gòu)和公司決策權(quán)。但若投資者收購在未來可以轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券，且公司債券持有人申請將所持公司債券轉(zhuǎn)換為股票時，債券持有人即轉(zhuǎn)變?yōu)楣善背钟腥?，可直接參與公司事務(wù)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券也可視為公司收購的特殊客體。

上市公司收購須借助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設(shè)立、經(jīng)批準進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。

上市公司收購須通過證券交易場所進行，這使上市公司收購與股份劃撥行為相區(qū)別。我國個別上市公司存在著對傳統(tǒng)體制的依賴，其股權(quán)結(jié)構(gòu)不合乎產(chǎn)業(yè)政策或與國家的股權(quán)持股政策不協(xié)調(diào)。實踐中，出現(xiàn)過兩種重新確定股權(quán)的做法，一是將某股東已持有的上市公司股份，經(jīng)批準以劃撥方式轉(zhuǎn)由其他適格機構(gòu)持有；二是政府機關(guān)采取不適當(dāng)?shù)膹娭剖侄?，將某股東所持股份劃歸其他機構(gòu)持有。后者具有非市場性特點，逐漸被取締。根據(jù)目前做法，涉及以劃撥形式轉(zhuǎn)移股份的，均應(yīng)向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股票過戶登記，此類股份轉(zhuǎn)移也屬于通過證券交易場所進行的交易。在采取劃撥形式轉(zhuǎn)移股份時，新股東通常不需向原股東支付代價，但就權(quán)利移轉(zhuǎn)本身而言，其法律效果與有償轉(zhuǎn)讓并無不同。

二、公司被收購后債務(wù)如何處理

公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過可以在收購前和債權(quán)人談，達成協(xié)議以降低負債金額 ，如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個協(xié)議對雙方都有利?！豆痉ā返谝话倨呤鍡l規(guī)定“公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！?第一百七十四條規(guī)定：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>