原 告: 劉xx,女,19xx年x月x日出生,漢族
住 址: AA市BB區(qū)xx路xx號(hào)
工作單位:AA省xx有限公司
被 告: AA省xx有限公司
單位性質(zhì):有限責(zé)任公司(私營(yíng))
住 所: AA市BB區(qū)xx路xx號(hào)
法定代表人:王xx,董事長(zhǎng)
訴訟請(qǐng)求:
1、確認(rèn)原告在被告公司的股權(quán),發(fā)還原告的xx號(hào)股權(quán)證。
2、判令被告補(bǔ)發(fā)原告2004年至2008年的股份紅利xxxx元。
3、判令由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
事實(shí)與理由:
我于1977年12月參加工作到AA省xx總廠(即被告改制前身),從學(xué)徒工做到初級(jí)專業(yè)技術(shù)人員。企業(yè)全員勞動(dòng)合同制改革后,1996年7月1日廠里與我簽定無(wú)固定期限勞動(dòng)合同,工作崗位是行政部門(mén)承擔(dān)房改工作。2002年1月28日廠里以借調(diào)的形式派我到xx派出所協(xié)助工作。2002年4月廠里實(shí)行企業(yè)改制,10月份改制完成。改制后企業(yè)名稱由AA省xx總廠變更為湖南省xx有限公司。職工身份也進(jìn)行了置換。我的身份置換補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為股本金投入到新設(shè)立的公司,即被告公司。2002年10月25日公司向原告簽發(fā)了xx號(hào)股權(quán)證,股本金額17600元人民幣,同時(shí)與公司第一屆股東會(huì)監(jiān)事會(huì)簽定了股權(quán)委托書(shū)。2003年12月我完成公司委派在派出所的工作回到公司后,公司以沒(méi)有崗位為由要我內(nèi)退。2004年1月12日我與公司簽定《企業(yè)職工內(nèi)退合同書(shū)》后內(nèi)退回家。2004年4月我到公司領(lǐng)取2003年度的股份分紅時(shí),公司將我的股權(quán)證收去,稱辦理了內(nèi)退的職工不再個(gè)人持有股權(quán)證。2005年我向公司詢問(wèn)股份分紅,公司稱沒(méi)有分紅,此后也再?zèng)]有給過(guò)我分紅。后來(lái)我才知道公司已將我的股本取消。就這樣莫名其妙地,我的股權(quán)就沒(méi)有了。
股權(quán)是股份制企業(yè)投資者的法律所有權(quán),以及由此而產(chǎn)生的投資者對(duì)企業(yè)擁有的各項(xiàng)權(quán)利。股權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。我國(guó)《物權(quán)法》規(guī)定:“國(guó)家、集體、私人的物權(quán)和其他權(quán)利人的物權(quán)受法律保護(hù),任何單位和個(gè)人不得侵犯”(第4條)。 “因物權(quán)的歸屬、內(nèi)容發(fā)生爭(zhēng)議的,利害關(guān)系人可以請(qǐng)求確認(rèn)權(quán)利”(第33條)?!盁o(wú)權(quán)占有不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的,權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物”(第34條)。“妨害物權(quán)或者可能妨害物權(quán)的,權(quán)利人可以請(qǐng)求排除妨害或者消除危險(xiǎn)”(第35條)。股權(quán)屬于物權(quán),應(yīng)當(dāng)受物權(quán)法保護(hù)?!段餀?quán)法》第三十二條規(guī)定,“物權(quán)受到侵害的,權(quán)利人可以通過(guò)和解、調(diào)解、仲裁、訴訟等途徑解決”?!豆痉ā返谝话傥迨龡l規(guī)定“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟?!?/p>
根據(jù)上述事實(shí)和法律規(guī)定,請(qǐng)求人民法院判如所請(qǐng)。
此 致
AA市BB區(qū)人民法院
具狀人:
年 月 日
附:起訴書(shū)副本1份。
證據(jù)7份。
