一、PE投資流程概況
第一個階段從獲得項目信息到簽署購買協議
1、PE項目團隊在獲得項目信息后將進行前期的項目篩選，不符合PE投資標準的項目將被淘汰;
2、對具有吸引力的項目，PE的分析人員會開展市場調查和公司調研，如果目標公司所在的行業(yè)特征、公司的市場地位、公司的估價、公司的管理層的愿景等關鍵條件符合PE的投資標準，則PE的分析人員會精心準備一份投資備忘錄;
3、投資備忘錄會提交投資委員會審查，如果論證有價值，則批準PE成立項目小組并由項目小組組織盡職調查;
4、PE的項目小組組織第三方實施盡職調查。盡職調查工作必須得到目標公司管理層的配合。調查結束后，第三方調查機構出具盡職調查報告;
5、PE項目小組與第三方調查機構、目標公司管理層等就盡職調查報告所反映出來的重要問題進行討論，澄清所有疑點。盡職調查報告提交投資委員會，PE項目小組與投資委員會討論報告披露的重要問題，商討最佳解決方案。如果投資委員會認為項目仍由投資價值，就會批準PE項目小組開始合同談判;
6、PE項目小組在律師等專家的幫助下設計交易結構，并與目標公司的企業(yè)主及管理層就關鍵問題進行溝通;
7、PE項目小組在律師的幫助下，就條款清單的細節(jié)內容與目標公司業(yè)務談判協商，直至達成一致;
8、在律師的幫助下準備于收購有關的各項法律文件，并簽署相關法律文件;
9、在律師的幫助下完成收購所需的各項行政審批。
第二個階段從簽署購買協議到交易結束
根據收購方式的不同，第二階段的交易流程會有些差別。
資產收購：
1、在過渡階段(從簽約到交割的期間)，PE項目小組派駐代表進駐目標公司，監(jiān)督目標公司日常運作，監(jiān)督目標公司業(yè)務與管理層是否進行了重大資產處置、對外擔保、抵押等活動。
2、在律師的幫助下，PE完成離岸控股公司的設立等相關法律事宜。
3、在律師的幫助下，PE與新公司的其他股東(通常是原企業(yè)的業(yè)主與管理層)起草新公司章程等文件，指定新公司的董事會成員及法人代表的人選，完成投資東道國內的新公司的設立等相關法律事宜。
4、PE項目小組組織、實施補充盡職調查，即在此前全面盡職調查的基礎上，主要對過渡期內的企業(yè)財務狀況進行調查，確認目標公司的資產負債狀況為發(fā)生實質性變動。
5、支付收購價款，完成交割。
股權收購：
1、在過渡階段，PE項目小組派駐代表進駐目標公司，監(jiān)督目標公司日常運作，監(jiān)督目標公司業(yè)主與管理層是否進行了重大資產處置或購置、對外擔?；虻盅夯顒拥?。
2、在律師的幫助下，PE完成離岸控股公司的設立等相關法律事宜。
3、在律師的幫助下，PE與新公司的其他股東(通常是原企業(yè)的業(yè)主與管理層)起草新公司章程等文件，指定新公司的董事會成員及法人代表的人選，完成投資東道國內的新公司的設立等相關法律事宜。
4、PE項目小組組織、實施補充盡職調查，即在此前全面盡職調查的基礎上，主要對過渡期內的企業(yè)財務狀況進行調查，確認目標公司的資產負債狀況為發(fā)生實質性變動。
5、支付收購價款，完成交割。
第三個階段從交易結束到退出
收購結束后，PE獲得了企業(yè)的控股權及董事會中的主要席位。此后，PE將致力于通過多種手段提升被收購企業(yè)的核心競爭力和市場地位，以及考慮在適當的時候退出以實現投資回報。
1、建立項目協調小組，全面負責收購后整合工作的計劃與實施;
2、聘請并任命優(yōu)秀的CEO和CFO進駐被收購企業(yè)，與原企業(yè)的管理層一道，共同負責企業(yè)的日常管理事務，保障企業(yè)平穩(wěn)運營;
3、幫助企業(yè)的新管理層完善與實施擬定的發(fā)展戰(zhàn)略;
4、幫助企業(yè)在行業(yè)內整合資源，包括尋找可以產生協同效應的收購目標、引進人力資源、加強與主要供應商及客戶的聯系等;
5、幫助企業(yè)開辟海外渠道、進入海外市場6、根據市場狀況，計劃并實施退出方案。
二、項目初選
項目初選是PE發(fā)現投資機會的過程。這一過程包括有兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選;二是用經濟的方法篩選出符合投資標準的目標公司。
1、項目來源
為PE提供項目信息的人或公司被稱為項目中介。項目中介包括那些擁有大量客戶關系的律師(事務所)、會計師(事務所)、咨詢公司、投資銀行、行業(yè)協會，也包括那些擁有廣泛人際關系的個人。在某些情況下，特別是在聯合童子的情況下，同行業(yè)會成為項目來源。PE會積極主動地擴展項目來源，如參加各類展覽會，各種形式的投融資專題洽談會，以及主動聯系各地方產權交易中心，招商引資辦公室等機構。
2、市場調研
項目所處的發(fā)展階段劃分為創(chuàng)立、早期、成長和成熟階段。PE傾向于后面兩個階段的投資;在各別情況下，PE也會考慮投資與創(chuàng)立和早期階段的企業(yè)，但是企業(yè)家必須具有豐富的從業(yè)經驗和出色的管理能力。
首先進行的是市場調研工作;行業(yè)研究的工作是精確地定義目標公司的主營業(yè)務。從大行業(yè)到細分行業(yè)，再到商業(yè)模式/盈利模式，乃至目標客戶;通過產業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術趨勢、競爭格局和政策影響等方面的分析，PE獲得了對目標公司的初步了解。
國家統(tǒng)計局、行業(yè)分管部門、專業(yè)電子數據庫、行業(yè)協會以及業(yè)內專家等都是行業(yè)數據的來源，而互聯網、書刊報紙，電話拜訪，行業(yè)會議，展覽會等則是獲取信息的渠道或工具。
3、公司調研
公司調研的目的在于：
(1)證實目標公司在商業(yè)計劃書中所陳述的企業(yè)經營信息的真實性;
(2)了解商業(yè)計劃書沒有描述或無法通過商業(yè)計劃書表達的內容，如生產流程、員工精神面貌等;
(3)發(fā)現目標公司在當前運營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為PE前期投資決策的重要依據。
這些問題既包括技術層面的，也包括有稅務、法律、產權關系等層面;增進對行業(yè)的了解，對企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位重新評價;與目標公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個性、價值觀、經營理念、經驗與能力，通過溝通建立相互了解和信任，以及就投資額與股權比例等事宜交換意見。
4、投資備忘錄
投資備忘錄綜合了商業(yè)計劃書、行業(yè)研究、公司調研的全部有效信息。在投資備忘錄中要反映以下信息：
(1)目標公司：發(fā)展史、主要業(yè)務、管理層情況、融資結構、市場地位
(2)投資亮點
(3)行業(yè)概覽：市場容量的歷史數據及預測、周期性與季節(jié)性、產品或服務的價格走勢、政策沖擊、市場驅動因素與限制因素
(4)競爭格局：波特的“五力分析模型”前10名競爭
(5)財務信息要點
(6)財務風險
建議：放棄項目或提請投資委員會開展盡職調查
5、條款清單
即股權投資條款清單，是PE與企業(yè)主就未來的投資交易所達成的原則性約定。條款清單中約定了PE對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業(yè)應負的主要義務和PE要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。
三、盡職調查
盡職調查是由PE委托獨立的第三方專業(yè)機構負責執(zhí)行。由第三方完成盡職調查的目的：一方面是使PE項目團隊更清醒地了解改項潛在投資機會的盈利潛力與風險所在，盡量避免主觀情感因素的影響;另一方面也是約束PE的投資沖動，避免潛在的法律糾紛。
1、盡職調查的內容
財務和稅務盡職調查、法律盡職調查、運營盡職調查是必須的內容，分別有會計師事務所、律師事務所和PE的項目管對執(zhí)行或聘請行業(yè)專家協助項目團隊執(zhí)行。有時也會進行商業(yè)盡職調查、環(huán)境、技術及管理層背景的盡職調查內容。
2、時間
1—3個月的時間完成，具體的時間的長短是由調查范圍的大小、管理層是否配合、歷史資料是否完整及可便捷取用、項目本身對時間的要求等因素決定。在各項盡職調查結束以后，調查機構會用1—2周的時間整理資料、完成調查報告并將報告提交PE。
3、費用方面
盡職調查的費用由PE承擔。如成功投資的話，盡職調查的費用計入投資總額的一部分;若沒有完成投資，則計入基金的管理費用中。
4、盡職調查的組織
成立項目小組，負責各項事宜。
5、盡職調查的作用
盡職調查是以買方(投資者)付費的形式解決“信息不對稱”問題—賣方總是比賣方更了解企業(yè)的價值及所面臨的問題。PE通過盡職調查將獲得如下信息：
(1)企業(yè)的價值。根據財務盡職調查，PE會對目標公司進行估價，這是盡職調查工作最重要的任務;
(2)企業(yè)的經營現狀與發(fā)展?jié)摿?
(3)未來任何影響企業(yè)經營現金流、營運資金、資本支出、資產處置等的重大事項，例如：應收賬款及其賬齡結構、總債務與到期債務、對外擔保、資產抵押、新增產能計劃/需求、市場擴張計劃/需求等;
(4)未來任何影響企業(yè)存續(xù)、經營、發(fā)展的重大事項，包括但不限于稅務問題(如欠稅漏稅)、法律問題(潛在的公訴、合同的有效性、產權歸屬)、政策問題(如外資準入限制)、環(huán)境問題、經營問題(如管理層的能力與愿景)、市場環(huán)境等。
簡言之，盡職調查的任務就是“發(fā)現價值、發(fā)現問題”?！鞍l(fā)現價值”是指調查報告為買方的投資決策提供可以信賴的數據?！鞍l(fā)現問題”是指調查報告為PE揭示投資所面臨的重大的、現實于潛在的問題。
四、收購過程
收購過程是交易從意向到實現的過程。在收購過程中，交易雙方都要投入大量的人力與財力，除了雙方的內部高層管理人員外，還要聘請費用昂貴的律師或專業(yè)顧問。
收購過程分為三個階段：即談判簽約、過渡階段及交易結束。
1、談判簽約
(1)剝離附屬業(yè)務與高風險資產
談判簽約的一個核心我能提就是確定交易標的;交易標的并不總是目標公司的全部資產或全部業(yè)務部門。在很多情況下，出于收購后實施集中戰(zhàn)略或規(guī)避風險的考慮，PE會在談判過程中要求目標公司的企業(yè)主講某些與企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略無關的業(yè)務部門或某些存在價值爭議的資產等項目從總交易標的中提出，而目標公司具體實施“剔除”的過程被稱為剝離。剝離是指公司將其子公司、業(yè)務部門或某些資產出售的活動。
產生剝離需要的另一個典型情況是以股權收購方式收購的多元化企業(yè)需要集中精力提高企業(yè)的和興競爭力。
剝離存在價值爭議的資產(高風險資產)也是PE在收購過程中經常提出的要求，最為典型的就是應收賬款。
(2)交易價格與交易架構
因為PE的投資對象主要是非上市公司，因而多數情況下并不存在市場化的交易價格(如上市公司的股票價格)。最終的收購價格是PE與企業(yè)主一對一協商談判的結果，是交易雙方都可以接受的價格。
交易架構的設計是PE的重要工作，包括對收購方式(股權收購或資產收購)、支付方式(現金或股權互換)、交付時間、股權結構(離岸或境內、股權比例)、融資結構、風險分配、違約責任等方面的安排。
交易架構的設計應該全面考慮投資東道國、母國以及離岸金融中心各自的所得稅法、行業(yè)準入、外匯管制等情況，也要考慮如何有效地隔離交易帶來的潛在風險。
相關法律文件及協議包括：購買協議或增資協議、股東協議與注冊協議。
2、過渡階段
3、交易結束
五、收購之后
收購的成功并不等同于成功的收購;成功的收購在于PE以“滿意”的價格退出被收購公司，要獲得滿意的“退出”價格，PE必須在收購目標公司后實現企業(yè)價值的增加。這一過程就是PE的價值創(chuàng)造過程。
收購后PE首先面對的問題是收購后的整合。整合的直接目的是使企業(yè)在思想、組織與操作層面保證投入企業(yè)的生產要素被以更有效率的方式組織起來。
整合的成功意味著良好的開端;此后，PE有兩個基本的創(chuàng)造價值的選擇方向：向內和向外;向內：PE在收購企業(yè)后講改選董事會并選派董事、CEO和CFO，完善企業(yè)的決策程序，強化管理層的執(zhí)行能力，對企業(yè)提供運營支持，包括財務控制、質量控制、流程再造、供應鏈管理、激勵方案、人力資源等全方位的支持。向外：PE可以以目標公司為平臺，通過縱向或橫向的行業(yè)整合產生規(guī)模經濟效應和協同效應，增加產品銷路;利用PE的全球資源幫助企業(yè)引進先進技術、引進人才，避免國際知識產權糾紛，推動企業(yè)乃至整個行業(yè)的技術升級等等。
在整合期間及其后數年，PE會繼續(xù)追加投資用于更新設備、改進工藝、培訓員工、改善生產環(huán)境、減少排放、擴大銷售渠道，致力于提高企業(yè)經營業(yè)績。
從最初接觸項目伊始，PE就在考慮退出的方式。IPO或出售是比較理想的方式。當然，如果整合失敗、虧損嚴重，就需考慮管理層回購或破產清算。并購是高風險的商業(yè)互動，英國的一項研究表明，PE參與的管理層收購(MBO)案例中，41%的交易以破產清算結束。
