公司股東以及實際控制人在公司解散后，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司解散的，由股東組成清算組進(jìn)行清算；股東在清算過程中應(yīng)清理債權(quán)、債務(wù)，處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；清算組應(yīng)通知債權(quán)人并在報紙上公告；公司財產(chǎn)在未清償有關(guān)債務(wù)前，不得分配給股東；清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，申請注銷公司登記；清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

因我國法律未對股份合作制企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及清算辦法作明文規(guī)定，故可參照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定和精神進(jìn)行認(rèn)定。

1、清算人執(zhí)行的清算事務(wù)主要包括

是企業(yè)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，按照清算程序執(zhí)行企業(yè)清算期間的各項事務(wù)，清算組成員在企業(yè)的這個特殊時期擔(dān)負(fù)著操作和執(zhí)行具體事務(wù)的工作。清算人執(zhí)行的清算事務(wù)主要包括：妥善保管公司財產(chǎn)、編制企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單、向債權(quán)人發(fā)出通知或者刊登公告、處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)、清償職工工資、清繳所欠稅款；對外收取債權(quán)、變賣企業(yè)資產(chǎn)、清償企業(yè)債務(wù)、代表公司參與民事訴訟活動、辦理企業(yè)注銷登記等。清算人未盡清算義務(wù)或不當(dāng)履行清算義務(wù)主要有以下幾種表現(xiàn)：（1）企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，清算義務(wù)人拒絕履行清算義務(wù)或消極履行清算義務(wù)，致使資產(chǎn)流失，債權(quán)因超過訴訟時效或債務(wù)人經(jīng)營狀況惡化等因素而無法實現(xiàn)；（2）清算義務(wù)人未按法定程序進(jìn)行清算，如未通知所有債權(quán)人或未發(fā)出清算公告，在未清償企業(yè)債務(wù)的前提下對股東進(jìn)行分配等；（3）清算義務(wù)人在清算過程中轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)或以明顯不合理的低價變賣企業(yè)資產(chǎn)，免除債務(wù)人的債務(wù)，銷毀、隱匿企業(yè)賬冊，致使企業(yè)資產(chǎn)狀況不明；四、清算義務(wù)人未經(jīng)清算，即向工商行政管理機(jī)關(guān)出具虛假的清算報告，騙取工商行政管理機(jī)關(guān)辦理企業(yè)注銷登記。上述清算義務(wù)人的行為均屬《中華人民共和國公司法》第一百九十規(guī)定的"清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任"的情形。因公司法對清算義務(wù)人賠償責(zé)任的規(guī)定過于原則，造成司法實務(wù)中一些具體問題法律適用的困惑。特別是清算義務(wù)人的消極清算造成侵害債權(quán)人債權(quán)的后果，債權(quán)人提出賠償訴訟無法可依。2008年5月，最高人民法院公布了《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》，在《公司法》基礎(chǔ)上對公司解散和清算部分進(jìn)行了更為細(xì)致的調(diào)整和規(guī)定。其中第十八條規(guī)定，清算義務(wù)人未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持；清算義務(wù)人怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第十九條規(guī)定，公司股東以及實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。該司法解釋為股東不當(dāng)清算應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任及賠償責(zé)任提供了更為直接的法律依據(jù)。

有限責(zé)任公司的模式賦予了公司獨(dú)立人格，既滿足了投資者投資的需要，也使投資者的風(fēng)險得以限制。但是，這一制度在限制投資者風(fēng)險的同時，加大了債權(quán)人的風(fēng)險。公司股東，特別是控股股東掌控著公司的運(yùn)營，影響著債權(quán)人的風(fēng)險，因此，公司法對有限責(zé)任公司股東的權(quán)利予以了規(guī)范和限制，規(guī)定了股東濫用公司法人獨(dú)立地位，以及侵犯公司權(quán)利和債權(quán)人權(quán)利的清償及賠償責(zé)任，并在公司清算中設(shè)置了一系列旨在保護(hù)債權(quán)人利益的制度，使債權(quán)人的利益在公司解散時能夠得到救濟(jì)。其中，清算賠償責(zé)任是在公司清算過程中清算義務(wù)人（股東）的民事賠償責(zé)任，是指清算義務(wù)人在公司解散后，因未盡清算義務(wù)而給公司、股東或債權(quán)人造成的經(jīng)濟(jì)損失應(yīng)予以賠償?shù)呢?zé)任制度，是因清算義務(wù)人的不當(dāng)作為行為或消極不作為行為而依法應(yīng)承擔(dān)的侵害債權(quán)的民事賠償責(zé)任。

2、清算義務(wù)人的賠償責(zé)任的要件

構(gòu)成清算義務(wù)人的賠償責(zé)任的要件有以下三個：（1）清算義務(wù)人不當(dāng)清算。包括公司清算事由產(chǎn)生后，清算義務(wù)人無正當(dāng)理由不清算，或者在清算過程中存在不依法定程序，不當(dāng)處置財產(chǎn)等侵害債權(quán)人利益的行為；（2）債權(quán)人受到損失，具體表現(xiàn)為債權(quán)人的債權(quán)不能得以實現(xiàn)；（3）清算義務(wù)人不當(dāng)清算與債權(quán)人的損失之間存在因果關(guān)系，即債權(quán)人的損失系因清算義務(wù)人不當(dāng)清算而造成，這一因果關(guān)系的確定也決定了清算賠償責(zé)任的范圍，僅是因清算義務(wù)人不當(dāng)清算而造成的債權(quán)人損失，不包括債權(quán)人的正常經(jīng)營風(fēng)險。

股東作為清算組成員，在未對企業(yè)進(jìn)行清算的前提下，將企業(yè)資產(chǎn)對股東進(jìn)行分配，并直接向工商管理機(jī)關(guān)出具了虛假的清算報告，騙取工商管理機(jī)關(guān)辦理無錫華陽廠的注銷登記。企業(yè)注銷后無法再啟動企業(yè)清算程序，股東的行為直接影響了債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)，侵犯了債權(quán)人的合法權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)提起侵權(quán)賠償訴訟，股東應(yīng)對債權(quán)人債權(quán)不能實現(xiàn)的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。