一、什么是公司僵局

"公司僵局"(corporate deadlock)是指公司在存續(xù)運(yùn)行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會、董事會等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況。

二、怎樣進(jìn)行防范

面對公司僵局形成的原因及其危害，尋求破解公司僵局的途徑就倍顯重要，但從經(jīng)濟(jì)角度或效率角度上看，預(yù)防僵局的形成更具有價值。

新《公司法》第四十三條、第四十四條、第四十九條、第七十二條等條款賦予了股東可以通過公司章程對股東會會議行使表決權(quán)，對股東會的議事方式和表決程序，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法，董事會的議事方式和表決程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容進(jìn)行自治約定的權(quán)利。由于新《公司法》給了公司章程更大的自治空間，根據(jù)新《公司法》中體現(xiàn)的"約定優(yōu)于法定"的授權(quán)性規(guī)定精神，股東可以通過發(fā)揮公司章程中"約定性條款"的作用為預(yù)防公司僵局、破解公司僵局、確保公司正常運(yùn)營提供有效的途徑。

規(guī)定一方擔(dān)任董事長的，則另一方委派的董事可以占多數(shù);雙方的董事人數(shù)相等時可以以公司的名義聘請中介機(jī)構(gòu)出面委派獨(dú)立董事;一方擔(dān)任執(zhí)行董事的，則另一方擔(dān)任總經(jīng)理，并明確執(zhí)行董事無權(quán)聘任或解聘總經(jīng)理等。

1.規(guī)定利害股東、董事表決回避制度。股東或董事與股東會或董事會討論的決議事項(xiàng)有特別利害關(guān)系、可能導(dǎo)致有害于公司利益的情形發(fā)生時(如關(guān)聯(lián)交易，為股東、董事提供擔(dān)保等)，該股東或董事及其代理人不得行使表決權(quán)，股東也不得代理其他股東行使表決權(quán)，以免損害公司和其他股東利益。

2.制定限制控股股東所享有表決權(quán)的最高數(shù)額制度。即由公司章程規(guī)定，一個股東持有的股份達(dá)到一定比例時，實(shí)行表決權(quán)的最高數(shù)額限制，以防止其利用資本多數(shù)決制度，侵害少數(shù)股東的合法權(quán)益。

3.規(guī)定類別表決制度。即交付股東會表決的特定事項(xiàng)必須經(jīng)特定的類別股東同意才能通過。中國證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行、商務(wù)部于2005年8月24日聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及中國證監(jiān)會2005年9月4日發(fā)布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》都明文規(guī)定了上市公司股權(quán)分置改革方案需要經(jīng)過類別表決通過，即除須經(jīng)參加股東會會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加股東會會議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。這種類別表決制度對證券市場解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題發(fā)揮了重要作用，取得了良好的效果。因此，在預(yù)防公司僵局問題上，股東完全可以在公司章程中規(guī)定類別表決制度。

賦予董事長在出現(xiàn)表決僵局時以最終的決定權(quán);規(guī)定董事會成員與股東會成員不得完全重合，在董事會出現(xiàn)表決僵局時將該事項(xiàng)提交股東會表決;規(guī)定大股東應(yīng)履行誠信義務(wù)，不得不正當(dāng)侵害公司和其他少數(shù)股東利益，不得在合法形式的外表下進(jìn)行實(shí)質(zhì)違法行為，保障少數(shù)股東知情權(quán)和會議召集權(quán)。

當(dāng)公司股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛時，由控制一方股東以合理的價格(協(xié)商或中介機(jī)構(gòu)評估)收買相對方股東股權(quán)或股份，從而讓弱勢一方股東退出公司，以此達(dá)到預(yù)防僵局的目的。