一、什么是公司僵局

"公司僵局"(corporate deadlock)是指公司在存續(xù)運(yùn)行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況。

二、公司僵局形成原因是什么

1、從公司的性質(zhì)來分析，公司除了具有資金之外，還具有團(tuán)體性，資金的聯(lián)合和股東間的信任是其兩個(gè)不可或缺的信用基礎(chǔ)。如公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東要轉(zhuǎn)讓出資必須征得其他股東的同意，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。在現(xiàn)實(shí)生活中，不斷出現(xiàn)諸如夫妻、父子、母子、兄弟、姐妹等家族式的有限責(zé)任公司, 往往人合因素大于資合因素，當(dāng)公司資合要素和人合要素發(fā)生沖突時(shí)，由于制度安排前者優(yōu)先，公司僵局就可能出現(xiàn)。特別是股東較少、股權(quán)集中、產(chǎn)權(quán)較封閉的公司，董事長與總經(jīng)理由一人兼任，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)虛設(shè)的現(xiàn)象存在。創(chuàng)業(yè)之初，股東親和力較強(qiáng)，隨著可分利益的增多，矛盾便開始出現(xiàn)，如果得不到及時(shí)公正地挽救，就會(huì)陷入僵局。而在分歧產(chǎn)生之后，股東之間彼此不再信任，缺乏協(xié)商基礎(chǔ)，從而使得僵局持續(xù)下去。

2、公司僵局產(chǎn)生的另一個(gè)原因則是因?yàn)楣緝?nèi)部中公司決策和管理所實(shí)行的是多數(shù)決制度，給公司僵局的形成提供了制度土壤。從表面上看，公司僵局形成的原因來自于股東或董事之間對(duì)立，但更為深層的原因則來自于公司的制度安排。現(xiàn)代公司運(yùn)營的決策和管理均實(shí)行多數(shù)決制度。我國《公司法》規(guī)定，股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)通過任何決議都需要至少代表半數(shù)以上的表決權(quán)或人數(shù)的同意，對(duì)于股東大會(huì)增加資本、減少資本、分立合并、解散或變更公司形式以及修改公司章程等特別決議事項(xiàng)須代表三分之二以上的表決權(quán)同意，對(duì)于董事會(huì)的決議，有的公司章程甚至規(guī)定了更高的表決多數(shù)。這樣在股東表決權(quán)對(duì)等化、各方股東派任的董事人數(shù)基本相當(dāng)或相同之情形下，一旦股東或董事之間發(fā)生了矛盾和沖突升級(jí)，甚至完全對(duì)抗，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數(shù)，公司的各項(xiàng)決議無法通過，公司的僵局狀態(tài)由此形成。

3、此外，公司資本維持原則也是導(dǎo)致公司僵局產(chǎn)生的原因。根據(jù)公司資本維持原則，任何公司一經(jīng)成立，資本實(shí)質(zhì)上就被凍結(jié)，除非經(jīng)過嚴(yán)格而又復(fù)雜的減資程序，股東的出資不能收回。在資本維持原則下，當(dāng)股東之間出現(xiàn)意見分歧而無法協(xié)商時(shí)，避免產(chǎn)生公司僵局的唯一法律途徑是一方股東轉(zhuǎn)讓出資、退出公司。由于有限責(zé)任公司的出資缺乏公開交易市場(chǎng)，股份價(jià)格不易確定，公司股東的出資也難有與公開招股公司股份一樣的流動(dòng)性，更何況在尖銳的矛盾沖突下，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還存在著嚴(yán)重的困難，缺乏有效的股東退出機(jī)制。因而導(dǎo)致在公司僵局形成前，股東難以避免僵局的產(chǎn)生;在僵局形成后,股東又難以靠自身力量打破僵局。