股權轉讓備受青睞

《上市公司重大資產重組管理辦法》修改出臺后，借殼上市推進遇到很大阻力，不少上市公司便拋出控股權變更備選方案。近日，國棟建設發(fā)布公告終止了正源地產的借殼計劃，與此同時，公司宣布“公司控股股東國棟集團擬通過協(xié)議轉讓其持有的部分公司股份。股份轉讓完成后，公司的控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。”國棟建設的案例在A股并不少見，今年以來，市場已有超過50家公司披露了公司實際控制人變更的信息。在原控股股東退出的同時，這些股票同時在二級市場站上風口。8月21日，四川雙馬披露公司大股東拉法基集團與和諧恒源以及天津賽克環(huán)簽署了《股權轉讓協(xié)議》，上述股東擬協(xié)議受讓50.93%的股份，如果轉讓完成，公司控股股東將變更為知名投資機構IDG。

事實上，國企上市公司向民資轉讓股權早有成功案例。2016年6月，沱牌舍得股權轉讓事項正式完成，天洋控股正式入主沱牌集團。經濟學家宋清輝在接受采訪時表示，加快國企股權多元化改革，發(fā)展混合所有制經濟是國企改革所倡導的主要思路。國有企業(yè)轉讓出控股權，也是本輪國企改革的一部分。通過混改引入新的控股股東，有利于打破國有資本壟斷，市場化經營手段能夠為國企帶來更大的發(fā)展機遇。

謹防股權轉讓過程中的法律風險

在股權轉讓過程中，容易發(fā)生優(yōu)先購買股權、以及債務的風險、移交股權等法律風險。

優(yōu)先購買股權的風險包括：1、優(yōu)先購買權取得中的法律風險。2、優(yōu)先購買權行使程序中的法律風險。3、優(yōu)先購買權公司章程限制中的法律風險。另外在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現(xiàn)為兩個方面：既有債務承擔中的法律風險和隱瞞債務承擔中的法律風險。移交股權的法律風險包括交割日確定中的法律風險交接事項安排中的法律風險。

因此，在簽訂股權轉讓合同前在對目標公司進行調查時，受讓方應與目標公司的其他股東以及董事、公司管理層進行較為充分的溝通，并提前咨詢律師，委托律師起草股權轉讓合同等，及時規(guī)避股權轉讓過程中可能存在的法律風險。