1、什么是股權(quán)收購

股權(quán)并購是指投資公司或投資自然人作為并購方，通過目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司股權(quán)的交易，使投資公司成為目標(biāo)公司的股東的投資的投資行為。股權(quán)收購或者收購目標(biāo)公司發(fā)行在外的股份，或向目標(biāo)公司的股東發(fā)行收購方的股份，換取其持有的目標(biāo)公司股份(又稱吸收合并)二種方式進(jìn)行;前一種方式的收購使資金流入目標(biāo)公司的股東賬戶;而后一種方式的收購不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。當(dāng)收購方購買目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，稱之為接受該企業(yè)。而未取得經(jīng)營控制權(quán)的收購稱之為投資。收購?fù)瓿珊螅毓沙^50%以上該公司股權(quán)的收購目的是為了獲得控制權(quán)，而投資的目的則可能是看準(zhǔn)了此項(xiàng)投資未來有較高的回報(bào)率，也可能是為了加強(qiáng)雙方的合作關(guān)系或?yàn)檫M(jìn)入某個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準(zhǔn)備，還有可能是為了獲得目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)(商譽(yù)、人才、銷售網(wǎng)絡(luò))。

收購股權(quán)就是一個(gè)企業(yè)把另一個(gè)企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓給第三個(gè)企業(yè)，我們可以視第一個(gè)企業(yè)與第三個(gè)企業(yè)是朋友或是親兄弟的關(guān)系，對(duì)于股權(quán)重組的處理來說，第一個(gè)企業(yè)就像是出賣股權(quán)，第三個(gè)企業(yè)就像是購買股權(quán)。

2、股權(quán)收購存在什么風(fēng)險(xiǎn)

收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔(dān)法律、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對(duì)該公司債務(wù)調(diào)查清楚。收購后若有未列舉的債務(wù).可要求補(bǔ)償。具體的操作方法是：收購者應(yīng)要求將部分收購價(jià)款“定期存單形式放在律師事務(wù)所，備收購后新增的債務(wù)補(bǔ)償之用在收購股權(quán)的買賣中.負(fù)債問題有時(shí)確實(shí)很難把握，因?yàn)橛行┙Y(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實(shí)，稱之為“或有負(fù)債”。

主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對(duì)他人的債務(wù)提供擔(dān)保而可能造成損失的賠償?；蛴胸?fù)債發(fā)生的可能性有多大，在整個(gè)收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時(shí)也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)大 而在收購資產(chǎn)的買賣中不會(huì)發(fā)生或有負(fù)債，收購中只要重視每項(xiàng)資產(chǎn)的清點(diǎn)，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當(dāng)事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責(zé)任，收購公 司無須承擔(dān)被收購公司的債務(wù)(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。