案情簡介：離婚分割股權協(xié)議侵害人權益

原告與被告詹衛(wèi)國系母子關系。2人于2006年8月依法設立的有限責任公司形式的松子餐飲公司，注冊資本10萬元，其中原告出資8萬元，被告詹衛(wèi)國出資2萬元。松子公司章程第21條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權”。

被告詹衛(wèi)國與被告韓鎖玲于2006年4月結婚，于2006年11月30日協(xié)議離婚。2人在離婚協(xié)議書中約定：“北京松子和風餐飲有限責任公司，女方分得股份30％；北京松子餐飲有限責任公司，女方分得股份10％”?，F(xiàn)松子公司尚未形成股權變更的股東會議決，也未進行股權變更登記，遂向法院提起訴訟。

法院判決：

確認被告詹衛(wèi)國與被告韓鎖玲于2006年11月30日簽訂的離婚協(xié)議書中關于“女方分得北京松子餐飲有限責任公司10％股份”的約定無效。

律師說法：

1、離婚協(xié)議分割的是松子公司的股權，不能侵犯原告的優(yōu)先購買權。

依法設立的有限責任公司，其股東與公司、股東之間的權利義務關系受相關法律以及公司章程的相關內(nèi)容調(diào)整。公司法及松子公司章程均規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。松子公司股東被告詹衛(wèi)國與被告韓鎖玲在離婚協(xié)議書中約定：“北京松子餐飲有限責任公司，女方分得股份10％”，從形式上看，確為夫妻雙方離婚時對財產(chǎn)的分割，但分割的是松子公司的股權，即股東被告詹衛(wèi)國在處分自己持有的股權。這種處分的結果，是被告韓鎖玲將成為松子公司的股東。這種處分股權的行為與股東轉讓股權性質相同。在被告韓鎖玲無證據(jù)證明原告認可離婚協(xié)議書中的內(nèi)容，且原告明確表示放棄優(yōu)先購買權的情況下，離婚協(xié)議書中處理松子公司10％股權的約定，既違反了公司法的有關規(guī)定，也違反了松子公司章程的內(nèi)容。

2、被告的行為侵犯了原告的優(yōu)先購買權。

根據(jù)《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國婚姻法＞若干問題的解釋（二）》第16條規(guī)定，“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產(chǎn)進行分割。過半數(shù)股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。”。

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