一、股權(quán)激勵的特殊性

（一）資本股份化問題

由于有限責任公司的資本不劃分為等額股份，也不發(fā)行股票，沒有明確的股份價格和數(shù)量。要實施股權(quán)激勵方案，首先要將公司的資本劃分為若干個虛擬股份，利用公司內(nèi)部對公司資產(chǎn)的評估與核算，對公司的資本進行股份化。并由有限責任公司簽發(fā)股東持股證明，與普通股票類似，形成自己的虛擬股票。從而使公司順利實行股權(quán)激勵計劃。

（二）股東人數(shù)的限制

按《公司法》的規(guī)定，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。受此限制，有限責任公司實行股權(quán)激勵計劃后，股東人數(shù)也不得超過50人。如果有限責任公司規(guī)模較小，激勵對象范圍較窄，受股東人數(shù)限制的影響不大。但是，如果有限責任公司要實行較廣范的股權(quán)激勵計劃，就會遇到困難。為解決這一問題，許多公司采用間接持股方式來解決，即員工不直接以股東身份持股，而通過其它持股載體來享有股權(quán)。

信托方式是將員工持股的職能委托給信托機構(gòu)行使，由信托機構(gòu)按委托人意愿進行管理或者處分。一般由公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權(quán)公司委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式，在規(guī)定的時間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司股份，并在條件成就時過戶給激勵對象。其優(yōu)點在于避開了一切法律障礙，只須遵守《信托法》，而且既可融資，也可以有效地實現(xiàn)股權(quán)流動。但問題是操作復雜，而且需要支付額外的成本，公司員工接受程度比較低。

因此，除非有限責任公司要實行較廣范的股權(quán)激勵計劃，股東人數(shù)要超過50人，否則還是應該采用直接持股的方式。本文也主要是從直接持股的角度進行探討。 （三）股價的確定

有限責任公司的股份不能上市流通，因此股份的價格只能依據(jù)內(nèi)部價格來確定。通常由公司或公司委托的專業(yè)中介機構(gòu)，根據(jù)公司的各項財務指標來確定。定價時主要考慮三方面因素：一是定價要反映公司達到某種財務標準；二是假設股票上市，在模擬市場中股票從長期角度看定價應是多少；三是行業(yè)總體水平。

二、股票來源方式選擇需要注意的問題

實際操作中，為避免對股權(quán)激勵方案持異議股東的阻撓，需要在實施股權(quán)激勵方案前，通過股東會決議方式修改公司章程，在章程中規(guī)定，因股權(quán)激勵而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受72條第一款和第二款的限制，而由公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定。

《北京市產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定》（2005年6月15日北京市人民政府第159號令）第五條規(guī)定：“本市所屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的交易，應當在市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)選擇確定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，依照國家有關規(guī)定執(zhí)行。城鎮(zhèn)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)以及其他產(chǎn)權(quán)的交易，可以在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行?！?/p>

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