海航收購(gòu)希爾頓股權(quán)成最大股東

從2015年起，海航集團(tuán)完成了35項(xiàng)、總額至少在270億美元的海外收購(gòu)，截至今年7月，海航集團(tuán)的全球資產(chǎn)已經(jīng)超過910億美元。10月24日，海航集團(tuán)將以65億美元價(jià)格(約合440億元人民幣)從黑石集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司收購(gòu)希爾頓約25％股權(quán)，由此海航集團(tuán)將成為希爾頓單一最大股東。該交易預(yù)計(jì)將于2017年第一季度完成。海航集團(tuán)方面表示，此舉是為了建立在希爾頓以及希爾頓分拆后的企業(yè)Park Hotels & Resorts和Hilton Grand Vacations中的長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資。

談股權(quán)收購(gòu)合法流程

股權(quán)收購(gòu)是指以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購(gòu)標(biāo)的的收購(gòu)。在進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)之前，需要對(duì)擬收購(gòu)行業(yè)有所了解，關(guān)于合法的股權(quán)收購(gòu)操作流程如下：

1、起草、修改股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議；

2、對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查；

此處對(duì)被收購(gòu)公司進(jìn)行盡職調(diào)查十分常重要的一個(gè)步驟，事實(shí)上收購(gòu)一家存續(xù)已久的公司比初建公司所面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)更大，因?yàn)殛P(guān)于企業(yè)的財(cái)務(wù)，資產(chǎn)，未履行的合同以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面會(huì)隱藏各種未解決的問題。所以一定要請(qǐng)專業(yè)的會(huì)計(jì)師，律師團(tuán)隊(duì)協(xié)助，妥善進(jìn)行收購(gòu)前的盡職調(diào)查。

3、制定股權(quán)收購(gòu)合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見；

此處簽署的股權(quán)收購(gòu)合同要求思維縝密，對(duì)可能出現(xiàn)的各種狀況防患于未然。

4、起草內(nèi)部授權(quán)文件（股東會(huì)決議、放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明等）；

5、起草連帶擔(dān)保協(xié)議；

6、起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議；

7、對(duì)每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)并保證最基本的權(quán)益；

8、對(duì)談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險(xiǎn)出具書面法律意見；

9、對(duì)合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見；

10、協(xié)助資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)的工作；

11、辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù)；

12、對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)出具書面的法律風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案；

13、協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭(zhēng)議等程序問題；

至于12和13兩項(xiàng)屬于可選條目，根據(jù)各公司具體情況分析進(jìn)行。

14、完成股權(quán)收購(gòu)所需的其他法律工作。

總而言之，股權(quán)收購(gòu)的流程非常復(fù)雜，并且要求收購(gòu)方對(duì)收購(gòu)公司的各項(xiàng)情況進(jìn)行謹(jǐn)慎把握，所以建議進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)前咨詢專業(yè)律師，并聘請(qǐng)專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行盡職調(diào)查，以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，保障利益。