一、大股東控制的行為有哪些

在我國目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，當(dāng)國家股成為一股獨大的控股股東時，通常會產(chǎn)生政企不分，導(dǎo)致企業(yè)目標(biāo)政治化，公司治理的結(jié)果往往是上市公司演變?yōu)榇蠊蓶|的“金庫”，大股東與公司內(nèi)部管理人員聯(lián)手，通過關(guān)聯(lián)交易等手段無償占用上市公司資金，最終為保留公司形象與在資本市場上的相應(yīng)資格，編制出虛假報告欺騙中小股東；當(dāng)不法分子成為一股獨大的控股股東時，通常將不可避免存在公司治理的缺陷，導(dǎo)致大股東瘋狂地掠奪公司財產(chǎn)，并通過編制虛假報告掩蓋其侵吞其它股東利益的行為，破壞公司發(fā)展。以上兩種大股東控制主體不一樣，但控制手法大致相同，具體有以下幾種：

（一）是龐大的集團先注冊登記一個同名但性質(zhì)不同（集團有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞莨荆┑墓?，由集團注入資產(chǎn)推動股份公司上市融資，集團順當(dāng)?shù)爻蔀樯鲜泄镜哪腹?、第一大股東，然后上市公司通過配股、分紅等各種方式將資源回送給集團，留給市場的上市公司最后經(jīng)常只剩下一個債務(wù)負(fù)擔(dān)相當(dāng)沉重的 “殼”，這個債務(wù)“殼”卻要中小股東一起來負(fù)擔(dān)。

（二）是大股東勒令上市公司為其提供債務(wù)擔(dān)保或質(zhì)押，結(jié)果大股東將擔(dān)?；蛸|(zhì)押來的資源揮霍殆盡，作為擔(dān)?；蛸|(zhì)押方的上市公司最終被一同端上被告席償還大股東的債務(wù)?，F(xiàn)在ST尤其是PT公司的問題大多源于此，如曾被作為公司購并經(jīng)典案例的“恒通”收購“棱光”。

（三）是通過大量的關(guān)聯(lián)方交易或重組，將集團的劣質(zhì)資產(chǎn)，或者價值很低的資產(chǎn)通過所謂的“評估”躍身一變成為優(yōu)績資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給上市公司，以抵沖集團對上市公司的欠款或直接套回上市公司的資金，金額上億元甚至十幾億元。如典型的“粵宏遠(yuǎn)”為其評估的公司“反水”事件。

二、大小股東控制如何比較

（一）細(xì)分差異

在股權(quán)高度分散的資本市場上，大股東有著與小股東不同的投資目的。大股東掌握著更多的資金，其投資的主要目的是擁有控制權(quán)進而取得收益。而小股東往往并沒有真正的投資意識，他們更關(guān)注于公司股票的短期回報而非長期利益，以從股票交易的市場差價中獲取投資收益。這樣，資本市場細(xì)分的結(jié)果形成了一批投資集中、要求擁有控制權(quán)的大股東和大量投資力度相對小、只要求取得短期利得的小股東。由此可見，大股東控制是在資本市場上與小股東經(jīng)過投資力度及投資目的的細(xì)分過程形成的。

在上市公司的決策過程中，股東是公司的所有者，擁有公司的終極所有權(quán)，理當(dāng)對公司的經(jīng)營負(fù)責(zé)，但市場上股東不會也不可能直接經(jīng)營企業(yè)，而是委托具有企業(yè)家才能的職業(yè)經(jīng)理人來管理企業(yè)，這就形成了股東投資、公司內(nèi)部人經(jīng)營的細(xì)分。比如我國的國有上市公司，從理論上來說全體人民擁有所有權(quán)，是直接所有者，但國有資產(chǎn)管理部門是一個機構(gòu)，具體有哪些部門行使所有者職能，并且能切實有效地行使職能始終是一個正在逐步探索并取得階段性成果的問題。解決這個問題的辦法就是通過代理人——最終形成內(nèi)部人——來掌控公司的運行。由此可見，內(nèi)部人控制是在資本市場上內(nèi)部人與所有者經(jīng)過委托代理的細(xì)分形成的。

（二）博弈異同

從資本市場的分布來說，大股東相對集中，與公司的溝通渠道便捷，而中小股東分布在各地，結(jié)果行使股東權(quán)利成本高于因此可能的收益，成本不經(jīng)濟，因此中小股東在與大股東博弈的過程中往往不是積極地行使股東權(quán)利，而是有利就收，沒利就“用腳投票”，選擇出讓股票。在這個博弈的過程中，中小股東或者因為沒有足夠的精力來行使股東權(quán)利，或者因為缺乏相應(yīng)的能力來維護自己的權(quán)益，他們的選擇是在大股東的選擇既定——大股東按公司的收益獲取較大的收益份額的情況下的最優(yōu)選擇，這種博弈的結(jié)果必然是在公司的大政方針以及重大事項中大股東占優(yōu)，即大股東控制。

從公司治理的方式來說，股東是資金以及資源的所有者，其身份、地位決定他是從宏觀上掌控企業(yè)，尤其在多方投資的情況下更是如此，因而股東直接經(jīng)營企業(yè)的成本可能高于因此獲得的收益，成本不經(jīng)濟，而內(nèi)部人受托專注于公司的運營，獲取代理收益。因此所有者在與內(nèi)部人博弈的過程中往往不可能達(dá)到事無俱細(xì)面面俱到的控制，他們的選擇是在內(nèi)部人的選擇既定——內(nèi)部人按公司的績效獲取較大的薪酬——的情況下的最優(yōu)選擇，這種博弈的結(jié)果必然是在公司的實際決策權(quán)中內(nèi)部人占優(yōu)，即內(nèi)部人控制。

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