股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案

　　上訴人(原審原告)武漢東西湖啤酒(集團)股份有限公司(以下簡稱武漢東西湖公司)。住所地武漢市東西湖區(qū)嚴家渡。

　　法定代表人劉某琪，該公司董事長。

　　委托代理人譚某民，湖北佳元律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人龍某堅，單位同上。

　　被上訴人海南創(chuàng)*大旅業(yè)有限公司(以下簡稱海南創(chuàng)*大公司)。住所地?？谑薪鸨P工業(yè)開發(fā)區(qū)金花別墅**號。

　　法定代表人符某電，該公司董事長。

　　委托代理人盧某軒，海南乾誠律師事務(wù)所律師。

　　上訴人武漢東西湖公司與被上訴人海南創(chuàng)*大公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴一案，不服海南中級人民法院(1999)海南民初字第22號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人的委托代理人譚某民、龍某堅，被上訴人的委托代理人盧某軒到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原審認定，一九九七年間，原、被告雙方簽訂《合資經(jīng)營海南椰林灣國際大酒店合同》及其《補充協(xié)議》和《協(xié)議書》以后，雙方基本已履行合同，聯(lián)營經(jīng)營至今。上述合同主要內(nèi)容沒有違反國家法律，應(yīng)有效。但原告簽訂合同時，對酒店的資產(chǎn)狀況產(chǎn)生誤解，根據(jù)公平原則，變更作價數(shù)額3200萬元為2923.92萬元，同時應(yīng)對雙方所占股份作相應(yīng)變更。據(jù)此判決：一、變更酒店股份原告占72%，被告占28%;二、原、被告簽訂的《合資經(jīng)營海南椰林灣國際大酒店補充協(xié)議書》及一九九七年十二月二十八日簽訂的《協(xié)議書》有效，繼續(xù)履行。上訴人稱：被上訴人提供的土地使用權(quán)證面積只有4畝多，房屋建筑面積比合同約定差2610.6平方米，請求判令履行合同或作股份變更，同時辦理金花別墅的過戶手續(xù);被上訴人辯稱，酒店建筑面積差異已由無償轉(zhuǎn)讓金花別墅作了補償，土地未辦理過戶手續(xù)是由于客觀原因所致，被上訴人并無過錯，原審判決并無不當(dāng)。

　　經(jīng)審理查明：一九九七年四月二日，上訴人武漢東西湖公司與被上訴人海南創(chuàng)*大公司簽訂了《合資經(jīng)營海南椰林灣國際大酒店合同》及《合資經(jīng)營海南椰林灣國際大酒店章程》。次日，雙方又簽訂了《補充協(xié)議書》，上述合同約定：酒店總資產(chǎn)協(xié)議作價3200萬元(酒店占地15畝，建筑面積9500平方米，以創(chuàng)*大公司交付合營公司財產(chǎn)清單及有效證件并經(jīng)原告認可為準(zhǔn))，武漢東西湖公司出資2100萬元占65%股權(quán)，海南創(chuàng)*大公司占35%股權(quán)。合同簽訂后，上訴人于同年五月四日付清了轉(zhuǎn)讓款2100萬元。雙方按合同約定辦理了工商注冊登記，成立了海南省文昌市椰林灣大酒店，并按《公司章程》共同經(jīng)營至今。一九九七年十二月二十八日，雙方就金花別墅14號轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有關(guān)事項達成《協(xié)議書》。

　　另查明，該酒店實際占地8770.15平方米(其中2110.15平方米已辦理土地過戶手續(xù))，建筑面積為6889.40平方米。

　　以上事實，有雙方簽訂的合同，海南海咨資產(chǎn)評估事務(wù)所、海南興平會計師事務(wù)所資產(chǎn)評估報告書及庭審記錄為證。

　　本院認為，根據(jù)雙方于一九九七年四月二日及次日簽訂的《合同》和《補充協(xié)議書》，其內(nèi)容是就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成的協(xié)議，雙方共同經(jīng)營酒店至今，也并沒對聯(lián)營事宜發(fā)生糾紛，原審將本案案由確定為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營合同糾紛不當(dāng)，應(yīng)糾正為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。上訴人、被上訴人所簽訂的上述合同，意思表示真實，沒有違反國家法律法規(guī)禁止性規(guī)范，應(yīng)認定有效。但被上訴人向合營公司移交的土地使用面積，房屋建筑面積不符合合同約定，雖然其中有客觀原因，但仍要向上訴人作合理補償。原審對上訴人、被上訴人對酒店所占股份作適當(dāng)調(diào)整基本正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項、第(二)項的規(guī)定，判決如下：

　　一、維持海南中級人民法院(1999)海南民初字第22號民事判決第二項、第三項;

　　二、變更原審判決主文第一項為：上訴人武漢東西湖公司占海南文昌椰林灣大酒店75%股份;被上訴人海南創(chuàng)*大公司占25%股份。限雙方在本判決生效十日內(nèi)辦理股份變更登記手續(xù);

　　三、限被上訴人海南創(chuàng)*大公司于本判決生效三個月內(nèi)辦理妥酒店土地6660平方米的使用權(quán)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。辦理手續(xù)的費用由海南創(chuàng)*大公司負擔(dān);

　　四、限海南創(chuàng)*大公司于本判決生效三個月內(nèi)辦理妥?？谑薪鸨P工業(yè)開發(fā)區(qū)金花別墅14號的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，辦理手續(xù)的費用由海南創(chuàng)*大公司負擔(dān)。

　　一、二審案件受理費各122210元由上訴人武漢東西湖公司負擔(dān)20%，被上訴人海南創(chuàng)*大公司負擔(dān)80%。一審鑒定費由被上訴人負擔(dān);二審鑒定費由上訴人負擔(dān)。

　　本判決為終審判決。

　　審　判　長

　　王某群

　　代理審判員

　　吉某敏

　　代理審判員

　　李某敏

　　二OOO年十二月十五日書

　　書記員陳某瓊