蔣雯麗夫婦公司曲線上市造富親友

網(wǎng)易新聞訊，12月13日晚間，上市公司長城影視（002071，SZ）公布了一份收購公告。根據(jù)這份公告，長城影視準備以13.5億元和5.46億元的價格，分別收購首映時代、德納影業(yè)這兩家公司100%的股權(quán)。首映時代是蔣雯麗（公告當(dāng)中名字為蔣文麗，下文統(tǒng)一用蔣雯麗）、顧長衛(wèi)夫婦及其“親人圈”的公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示：蔣文娟與馬思純?yōu)槟概P(guān)系、蔣文娟與蔣雯麗為姐妹關(guān)系、顧長衛(wèi)與蔣雯麗為夫妻關(guān)系、顧長衛(wèi)與顧長寧為堂兄弟關(guān)系——也就是說，這家公司是由馬思純和她母親、小姨、姨夫、姨夫兄弟所擁有的?，F(xiàn)在算算他們這一家人各能分多少錢：蔣雯麗、顧長衛(wèi)夫婦合計直接和間接持有首映時代38.5%的股權(quán)，價值5.2億元；馬思純和她的母親蔣文娟合計直接間接持有首映時代11.36%的股權(quán)，價值1.53億元，其中馬思純個人直接間接持股比例8.74%，價值1.18億元。值得一提的是，蔣雯麗、馬思純等人并不是直接拿現(xiàn)金，其中相當(dāng)一部分是長城影視的股份。根據(jù)計劃，長城影視將向樂意傳媒支付2.36億元的現(xiàn)金對價，此外還將發(fā)行2564萬股以支付3.15億元的股份對價；此外，公司還將分別向顧長衛(wèi)、蔣雯麗、顧長寧、馬思純以及蔣文娟發(fā)行股份，以支付1.64億元、1.13億元、9450萬元、6291萬元以及1890萬元的股份對價。

公司股東應(yīng)如何分紅

股東分紅，是指公司按照法律規(guī)定或章程的約定向股東分配利潤。根據(jù)《公司法》關(guān)于前述問題法律規(guī)定，我們可以理解：

（一）股東利潤分配的前提條件

1、實體條件：公司有實際可供分配的利潤，應(yīng)依公司審計報告為據(jù)；

2、程序條件：公司應(yīng)合理制定股東利潤分配方案，并召開股東會會議對該具體方案形成股東會決議。

（二）股東利潤分配方式

1、法定方式

法定方式，是指《公司法》關(guān)于股東利潤分配所規(guī)定的方式，即按照股東實繳的出資比例向股東分配利潤。所謂實繳的出資比例，是指按股東實際繳納的出資占公司資本總額的比例。在允許股東分期繳納的情況下，規(guī)定股東按照實際繳付的出資比例分取利潤的原則，有助于明晰股東的權(quán)利、義務(wù)，減少糾紛。

2、約定方式

鑒于有限責(zé)任公司的人合因素，《公司法》允許股東不按照法定方式分配利潤，而是通過協(xié)商一致的方式，即可自行約定特殊的股東利潤分配方式。但須注意的是，該約定的模式必須經(jīng)公司全體股東一致同意方能生效。

（三）股東利潤分配的司法救濟

1、股東會違反法定順序分配利潤

股東會應(yīng)嚴格依照《公司法》第一百六十六條規(guī)定的順序進行利潤分配，若股東會違反該法定順序，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

2、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤

在公司連續(xù)五年持續(xù)盈利且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，若公司作出連續(xù)五年不向股東分配利潤的股東會決議，對該項股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司仍不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自該股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

法邦網(wǎng)律師宋曉江建議：對于股東的紅利分配，除了法定分配方式之外，可經(jīng)全體股東同意，法律允許公司章程自由確定股東按何種方式分配紅利；例如：直接規(guī)定股東分配的比例，而并不一定皆與實繳出資比例一致；或直接規(guī)定某股東放棄利潤分配權(quán)等方式。除了前述分配方式之外，實務(wù)中比較容易產(chǎn)生的問題還有股東長期不分配紅利，這往往是大股東長期控制公司的局面形成的；因此，公司可在章程中設(shè)定一定期限或利潤達到一定數(shù)額等條件，強行要求進行股利分配。