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事前約定還股權 公司名稱變更為抗辯

此文章幫助了371人  作者:徐亞兵律師  來源:法邦網

案件事實:以公司名稱變更違約拒還資金

2011年8月15日,原、被告簽訂了《投資收益與風險告知書》一份,約定:由原告出資對被告進行股權投資;被告力爭在2011年6月前變更為股份有限公司,2011年9月前在產權交易所股權交易中心實現(xiàn)掛牌,預計18個月掛牌上市;被告在預期的時間未能上市,原告可以要求被告回購股份,回購價格為實際出資金額與不低于同期銀行利息之和。

合同簽訂后,原告通過銀行將全部的投資款匯給被告法定代表人的賬戶。2011年9月1日,被告出具三份確認函,確認原告以1元每股的價值,出資1000000元認購被告股權,施柳葉以1元每股的價值,出資100000元認購被告股權,陳艷丹以1元每股的價值,出資840000元認購被告股權。

被告于2013年4月出具欠條一份,確認欠應付原告股權投資終止款1940000元,年化利息10%從2013年5月至還款日一次結清。

2013年9月24日,被告法定代表人鄭杰出具收條一份,收到上述三份確認函,統(tǒng)一變更到原告名下。2013年被告出具一份新的確認函,確認原告以1元每股的價值,出資1940000元認購被告股權。

被告至今未掛牌上市。

此后,因被告原因致原告無法實現(xiàn)股權利息,故雙方于2013年4月經協(xié)商后,終止了股權投資關系,被告為此出具欠條一份。原告據(jù)此曾多次要求被告歸還投資款及利息,但終因被告缺乏誠意而未果。訴請法院判令:被告歸還原告股權投資款1940000元及利息129328元(利息暫計算至2013年12月31日,以后利息按約定利率計算至債務履行完畢止)。被告克拉司公司辯稱,被告不欠原告股權投資款,被告的企業(yè)名稱已經變更了,而原告提供的材料仍然是被告名稱變更前的公章,所以對真實性有異議,因為被告并沒有以杭州克拉司公司公章在欠條、確認函上進行蓋章確認,不知道原告是在什么情況下得到的。被告認為公章早就遺失了,所以確認函、欠條不能說明被告欠原告投資款1940000元。原告沒有提供與股權投資有關的實際打款憑證,僅憑真實性、合法性有重大瑕疵的證據(jù)不能證明被告欠原告股權款。告知書僅是對風險的提示,對于回購等承諾要針對實際原告已經打款、投資,而原告沒有提供實際付款憑證,單憑該告知書不能說明已經對公司進行了投資。請法院駁回其訴請。

法院判決:被告支付原告的訴求

法院認為,原、被告之間的合同關系,系雙方當事人真實意思表示,且不違反法律規(guī)定,本院予以確認。雙方均應按約履行各自的義務。原告已按約支付了投資款,被告應當履行合同約定的義務?,F(xiàn)因被告未能按合同約定的時間掛牌上市,原告要求被告按原告實際出資金額回購股權投資款并按年10%的利率支付利息的訴請,符合雙方約定,且不違反法律規(guī)定,本院予以支持。對于被告辯稱其公司名稱己變更,原公章己遺失,原告提供的證據(jù)中仍加蓋原公司公章不真實,但其未提供證據(jù)予以證明,且從原告提供的公司法定代表人出具的收條、欠條等證據(jù),己形成一條完整的證據(jù)鏈,故對被告的辯解,本院不予采信。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定,判決如下:

被告浙江克拉司科技股份有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告投資款人民幣1940000元,并按年10%的利率支付上述款項自2013年5月1日起至判決確定之日止的利息。

律師說法:公司名稱變更后的股權影響

一般來說,只要合法的符合程序規(guī)定就沒什么影響,公司變更名稱的,變更名稱就要把全套公司證件都做變更,并且和所有相關單位發(fā)布公告,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。公司變更名稱要求公司注冊時間在一年以上。公司變更名稱時,所需要提供的材料:公司變更登記申請書。但是在顯示生活中可能會出現(xiàn)變更名稱后的公司不承認以前股東股權的情況,此時很簡單,股東只需要確保在公司變更名稱之前已經進行股權登記或者是在公司名稱變更時確保自己的股權也進行了變更登記即可。


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