案件事實(shí)：實(shí)際經(jīng)營人不按約定完成清算損害股東利益
萊斯公司于2009年8月18日核準(zhǔn)成立，注冊(cè)資本為10萬元，公司股東為被告李某、原告王某，分別占51%和49%的出資比例。2009年9月23日經(jīng)核準(zhǔn)變更登記，公司注冊(cè)資本增加至35萬元，股東出資比例不變，原告原告王某共計(jì)出資17.15萬元。公司法定代表人為被告李某。2009年8月4日兩股東簽名確認(rèn)的《東莞市萊斯電子有限公司章程》第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條（八）規(guī)定”按照實(shí)繳比例分取紅利；”第十條（十）規(guī)定”公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。”第十一條（二）規(guī)定”遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；”原告沒有參與到萊斯公司的實(shí)際經(jīng)營，訴至法院要求行使股東知情權(quán)，后原告查閱了萊斯公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)。結(jié)合此次查賬情況，向法院提交銀行對(duì)賬單以佐證萊斯公司的盈余情況，訴請(qǐng)分紅。后因原告的證據(jù)不能證明公司實(shí)際可供分配的利潤情況及分配利潤沒有形成股東會(huì)決議被（2011）東一法民二初字第10號(hào)民事判決書駁回訴訟請(qǐng)求。2012年，原告再次訴至法院要求解散萊斯公司，經(jīng)法院調(diào)解雙方同意解散，出具了（2012）東一法民二初字第1641號(hào)民事調(diào)解書，其中載明”經(jīng)查，東莞市萊斯電子有限公司……自2010年初開始由被告李某單獨(dú)經(jīng)營，2010年底以后公司沒有收入。””一、原告王某和被告李某一致同意解散二人投資開辦的東莞市萊斯電子有限公司。二、公司解散后15日內(nèi)，原告王某和被告李某自行組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。”該調(diào)解書于2012年6月27日生效。2013年5月6日，原告再次向法院起訴損害股東利益糾紛一案，后于2013年8月6日申請(qǐng)撤訴。2014年2月28日法院作出（2013）東一法民二清（預(yù)）字第12號(hào)民事裁定書，受理申請(qǐng)人原告王某對(duì)被申請(qǐng)人萊斯公司的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。后由于被申請(qǐng)人萊斯公司的去向和財(cái)產(chǎn)狀況不明，其股東被告李某拒收法院郵寄送達(dá)的材料，且不向法院提交相關(guān)賬冊(cè)資料等重要文件，股東原告王某也未能向法院提供必要的清算資料。法院作出(2014)東一法民二清（算）字第7號(hào)民事裁定書依法終結(jié)對(duì)萊斯公司的強(qiáng)制清算程序。被告李某2010年4月26日簽名確認(rèn)的”本人確認(rèn)公司提交的年檢報(bào)告書所填內(nèi)容屬實(shí)”，其中內(nèi)容顯示全年銷售（營業(yè)）收入236993.64元，全年利潤總額3437.54元，全年納稅總額32945.47元，全年凈利潤2578.15元，年末資產(chǎn)總額558893.25元，年末負(fù)債總額206315.10元。2009年12月1日至2009年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示資產(chǎn)總計(jì)558893.25元，負(fù)債及權(quán)益（股東權(quán)益）合計(jì)558893.25元。2009年12月1日至2009年12月31日利潤表顯示扣除費(fèi)用計(jì)稅費(fèi)后，凈利潤的本月數(shù)為20551.29元，累計(jì)數(shù)為2578.15元。2011年3月21日，兩股東形成股東會(huì)決議同意注銷公司營業(yè)執(zhí)照，同意成立清算小組，清算小組成員由被告李某、原告王某組成，組長由被告李某擔(dān)任。該決議有兩股東簽名確認(rèn)并加蓋了萊斯公司公章。2014年7月30日，萊斯公司因逾期未年檢被東莞市工商行政管理局吊銷營業(yè)執(zhí)照原告訴稱，2012年6月，原告因股東權(quán)益無法得到保障，訴至法院要求公司解散。經(jīng)法院調(diào)解達(dá)成協(xié)議；”一、兩股東同意解散所投資開辦的東莞市萊斯電子有限公司。二、公司解散后15日內(nèi)，原告王某和被告李某自行組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。”該調(diào)解書于2012年6月27日生效。至今，作為萊斯公司法定代表人的被告李某并未對(duì)公司進(jìn)行清算，經(jīng)原告書面催促被告仍置若罔聞。目前萊斯公司既沒有經(jīng)營場所、工作人員，連財(cái)務(wù)賬目也不知所蹤。2013年1月原告向被告發(fā)出書面函件要求清算公司，仍沒有回應(yīng)。為此，原告于2013年8月申請(qǐng)公司強(qiáng)制清算，法院受理后，認(rèn)為”被申請(qǐng)人東莞市萊斯電子有限公司的去向和財(cái)產(chǎn)狀況不明，其股東被告李某拒收本院郵寄送達(dá)的材料，且不向本院提交相關(guān)賬冊(cè)資料等重要文件”，于2014年7月30日出具民事裁定書終結(jié)對(duì)萊斯公司的強(qiáng)制清算程序。原告沒有參與萊斯公司的實(shí)際經(jīng)營，而被告在公司有利潤的情況下拒絕進(jìn)行利潤分配，在同意解散公司后拒絕清算，由此產(chǎn)生的責(zé)任后果應(yīng)全部歸咎于被告被告李某。原告特向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：一、被告賠償原告投資款損失171500元；二、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
法院判決：被告賠償股東權(quán)益損失
法院認(rèn)為，原告作為萊斯公司股東，先后兩次實(shí)際出資共計(jì)171500元，占公司49%的股份。兩股東在2011年3月21日形成股東會(huì)決議”同意注銷公司營業(yè)執(zhí)照。同意成立清算小組?！笨梢?，公司在此時(shí)已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)。從原告王某訴請(qǐng)的（2011）東一法民二初字第10號(hào)公司盈余分配糾紛一案看，雖然其分配利潤的請(qǐng)求沒有得到支持，但可以體現(xiàn)截至2010年7月，公司沒有虧損的情況。被告李某2010年4月26日簽字確認(rèn)的年檢報(bào)告也體現(xiàn)公司沒有虧損。在此之后，兩股東并沒有按照股東會(huì)決議的內(nèi)容執(zhí)行清算事宜。原告王某再次訴請(qǐng)（2012）東一法民二初字第1641號(hào)公司解散案件，經(jīng)過調(diào)解，兩股東一致同意解散萊斯公司，并約定公司解散后15日內(nèi)，原告王某和被告李某自行組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。該調(diào)解書在2012年6月27日生效，但在約定的期限內(nèi)，公司仍然沒有組織清算。隨后，原告王某向法院提出強(qiáng)制清算的申請(qǐng)，后因被申請(qǐng)人萊斯公司的去向和財(cái)產(chǎn)狀況不明，被告李某拒收法院郵寄送達(dá)的材料，且不向法院提交相關(guān)賬冊(cè)資料等重要文件，原告王某也未能向法院提供必要的清算資料，依法終結(jié)對(duì)萊斯公司的強(qiáng)制清算程序。從原告訴請(qǐng)的一系列案件可以看出，原告沒有參與到萊斯公司的實(shí)際經(jīng)營，并積極履行股東的義務(wù)，在公司解散后推進(jìn)公司進(jìn)入清算程序。從原告訴請(qǐng)的知情權(quán)案件可知，財(cái)務(wù)賬冊(cè)由被告控制，被告作為法定代表人不主動(dòng)在法定期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，并在法院進(jìn)入強(qiáng)制清算程序后，怠于提供財(cái)務(wù)賬冊(cè)及其他公司重要資料，致使清算不能。由上可知，公司截至2010年7月時(shí)并不存在虧損的情況，在2011年3月21日已經(jīng)形成股東會(huì)決議終止公司經(jīng)營，但被告一直不予履行其作為股東和法定代表人的義務(wù)，公司至今無法進(jìn)行清算，也沒有進(jìn)行注銷，而是在2014年7月30日被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
股東原告王某、被告李某2009年8月4日在《公司章程》上簽名確認(rèn)，其中規(guī)定”第十條（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)?！薄钡谑粭l（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；”綜上所述，被告被告李某的上述行為違反公司法及公司章程的規(guī)定，已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害股東原告王某的利益，致使原告王某的權(quán)利一直無法實(shí)現(xiàn)，對(duì)原告限定在實(shí)繳出資的賠償訴請(qǐng)，本院予以支持。
依照《中華人民共和國公司法》第三條、第一百五十二條、第一百八十條、第一百八十三條、第一百八十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
被告被告李某應(yīng)于本判決生效之日起五日內(nèi)賠償原告原告王某投資款損失171500元。
律師說法：股東的利益保護(hù)有哪些？
知情權(quán):股東不論出資多少，都有權(quán)知悉公司的經(jīng)營狀況。如果公司拒絕，股東可以起訴。
公司決議違法，股東可以依據(jù)相應(yīng)情形提起撤銷或者無效之訴。
股東代表訴訟:公司利益受損，并且無法以自我名義救濟(jì)，股東可以以自己的名義，為了公司的利益起訴。其中有限公司的股東不受出資比例影響，股份公司的股東要單獨(dú)或者合并持股達(dá)到1%并且達(dá)到180日。
司法解散之訴:公司陷入僵局，窮盡其他手段都不能解決，公司繼續(xù)存在會(huì)損害股東利益，單獨(dú)或者合并持股達(dá)10%的股東可以向法院起訴請(qǐng)求解散公司。
請(qǐng)求公司回購股權(quán):公司連續(xù)5年盈利并且符合分紅條件，但是不分紅的，股東可以請(qǐng)求公司回購股權(quán)。(注:是否回購由股東選擇，股東可以只請(qǐng)求分紅)
損害賠償訴訟:董事、高管損害股東利益，股東可以起訴。
以上便是本人對(duì)于股東權(quán)益的保護(hù)的簡介，如果有任何疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
