案情簡介：未持有股份而與他人簽訂股權轉讓協(xié)議。

2012年2月16日，甲公司與郭某、萬某簽訂股權轉讓協(xié)議，約定甲公司以3166587元人民幣受讓郭某所持乙公司40%的股權，萬某作為乙公司的股東愿意放棄優(yōu)先購買權并完全同意該協(xié)議的內容。協(xié)議簽訂后，甲公司依約向郭某指定賬戶匯款，但郭某未向甲公司辦理股權變更登記手續(xù)。經查，在簽訂股權轉讓協(xié)議時，被告郭某在乙公司不擁有股權，不是該公司股東，萬某在乙公司擁有35%的股權。2012年4月24日，乙公司股東王某與崔某分別與萬某簽訂股權轉讓協(xié)議，分別將其所持乙公司35%、15%的股份以350000元、150000元轉讓給萬某，乙公司股東劉某將其所持乙公司15%的股份以150000元轉讓給郭某。至此，萬某持有乙公司85%的股權，郭某持有乙公司15%的股權。當事人因股權變更產生糾紛，原告以被告至今未履行工商變更義務，合同簽訂時被告郭某并不是乙公司的股東，合同目的不能實現(xiàn)為由訴至法院，請求解除股權轉讓協(xié)議，返還股權轉讓價款及利息。

法院判決：解除原被告之間的股權轉讓協(xié)議，被告返還股權轉讓款及利息。

經審理查明：本案2012年2月16日股權轉讓協(xié)議簽訂時，被告郭某作為股權轉讓方并不是乙公司的股東，不擁有股權，其要轉讓乙公司的40%的股權，實屬無權處分。直至本案原告甲公司起訴時，郭某經過股權轉讓，才獲得15%的股權，還不到其要轉讓40%股權的一半，履行股權轉讓協(xié)議已無可能。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款，《中華人民共和國合同法》第四十二條第二項、第九十四條第四項，《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規(guī)定（四）》第四十二條之規(guī)定，判決解除原告甲公司與被告郭某、萬某于2012年2月16日簽訂的股權轉讓協(xié)議；被告郭某于判決生效之日起十日內返還原告股權轉讓款3166587元及利息。

律師說法：股權轉讓中轉讓人的無權處分行為該如何處理？

本案中，原告向法院主張的訴求是以合同目的不能實現(xiàn)為由要求解除合同，并返還價款及利息。而非以被告的無權處分行為而主張合同無效。

無權處分，是指行為人沒有處分權，卻以自己的名義實施的對他人財產的法律上的處分行為。那么無權處分行為是否會導致合同無效呢？《合同法》第五十一條規(guī)定，無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規(guī)定，當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。由此可見，無權處分的合同并不屬于無效合同。依據《合同法》五十二條明確了合同無效的五種情形。本案中，甲公司與郭某、萬某簽訂的股權轉讓協(xié)議并未有《合同法》中關于合同無效的情形，因此該股權轉讓協(xié)議應當認定為有效。

就本案而言，甲公司與郭某、萬某簽訂的股權轉讓協(xié)議的實質是甲公司通過支付股權轉讓款獲得郭某持有乙公司40%的股權。截止甲公司起訴時，郭某仍僅持有15%的股權，不能按照合同約定向甲公司轉讓40%的股權，其行為屬于標的所有物權不能轉移，甲公司有權請求解除合同并要求損失賠償。

根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規(guī)定，出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。因此，在股權轉讓合同中出現(xiàn)無權處分時，不能單純的認為無權處分行為導致合同不能履行，而合同無效。合同有效的前提下考慮以無權行為導致合同不能履行為由要求解除合同，由導致合同解除的過錯方承擔相應的賠償責任。