議案被否太化股份中小股東出手

5月25日，太化股份（600281）公告稱，公司股東大會未通過一項關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的議案，并出現(xiàn)大股東回避表決的情況。

記者注意到，公司歷史上曾出現(xiàn)過一次相似的事件，公司2014年年度股東大會上亦未通過關(guān)聯(lián)交易的議案，隨后公司增加了預(yù)計關(guān)聯(lián)交易的金額，補充了該議案，最終在股東大會上得到中小股東的支持。

《每日經(jīng)濟新聞》記者太化股份工作人員處獲悉，對于本次議案被否的情況，公司會進(jìn)行調(diào)整再次提交股東大會審議。

關(guān)聯(lián)交易議案遭中小股東反對

太化股份公告稱，在公司2016年5月25日召開的2016年年度股東大會上，《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況及預(yù)計2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》未通過表決，獲得的同意票占43.73%，反對票占56.24%，另有占0.029%的棄權(quán)票。

關(guān)聯(lián)股東太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱太化集團(tuán)）回避表決該議案，公司2016年年報顯示，截至報告期，太化集團(tuán)為公司第一大股東，持股比例43.48%。

公司5月17日公告的股東大會會議資料顯示，2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計銷售、提供勞務(wù)28760萬元，實際銷售、提供勞務(wù)8653.31萬元；預(yù)計采購81760萬元，實際采購34440.2萬元。記者注意到，公司2016年實現(xiàn)營業(yè)收入15.81億元，上述關(guān)聯(lián)交易實際銷售、提供勞務(wù)產(chǎn)生的收入能占營業(yè)收入的5.47%。

記者據(jù)公司披露的數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，預(yù)計2017年年度日常關(guān)聯(lián)交易金額為39075萬元，較2016年預(yù)計金額減少約64%，但較2016年實際金額減少不多。

記者注意到，公司2017年預(yù)計產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方與公司大多屬同一母公司或同一實際控制人，公司的母公司為太化集團(tuán)，實際控制人為陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司。

另外，公司預(yù)計2017年較2016年有9筆新增關(guān)聯(lián)交易。

但就投資者為何投反對票的具體原因，太化股份一名相關(guān)工作人員對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示不清楚原因。

2015年關(guān)聯(lián)交易議案也曾被否

記者注意到，太化股份關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)不是第一次被否定。公司2015年5月29日發(fā)布的2014年年度股東大會決議公告顯示，反對票占到了74.77%，當(dāng)年《2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況及預(yù)計2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》因為被否決。

公告顯示，公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計銷售45300萬元，采購51200萬元，實際發(fā)生銷售38773.74萬元，采購28304.32萬元，并預(yù)計2015年關(guān)聯(lián)交易金額為銷售32300萬元，采購51500萬元。

該議案被否決后，公司隨后發(fā)布《2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況及預(yù)計2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的補充說明議案》，補充說明議案將2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計銷售42300萬元，采購51500萬元。調(diào)整后公司預(yù)計的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)量有所增加，增加的關(guān)聯(lián)單位為陽泉恒基貿(mào)易有限公司。在之后召開的股東大會上，議案以50.63%的同意票數(shù)獲通過。

對于此次關(guān)聯(lián)交易議案的審議程序，太化股份相關(guān)工作人員稱，對于關(guān)聯(lián)交易的議案，公司將調(diào)整之后再次提交股東大會審議。

中小股東的權(quán)益如何保護(hù)

（一）中小股東權(quán)益保護(hù)應(yīng)堅持的原則準(zhǔn) 

（1）程序合法和結(jié)果公正； 

（2）能夠平衡公司法的利益主體的利益； 

（3）不能違背基本的市場規(guī)則，要堅持投資、風(fēng)險、收益相一致的原則； 

（4）對中小股東的保護(hù)措施必須健全，同時這些措施不能影響公司的正常運行。

（二）保護(hù)中小股東權(quán)益的法律措施

針對上述股權(quán)現(xiàn)狀，就保護(hù)中小股東權(quán)益問題，筆者提出以下幾項法律措施。

1．獨立董事制度

獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。

獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。

獨立董事除行使公司董事的一般職權(quán)外，還被賦予以下特別職權(quán)：

(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；(3)向董事會提請召開臨時股東大會；(4)提議召開董事會；(5)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

其他權(quán)利

獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高級管理人員；(3)公司董事、高級管理人員的薪酬；(4)上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款．或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；(6)公司章程規(guī)定的其他事項。

2.表決權(quán)代理，又稱表決權(quán)信托，它是針對股東不能親自參加股東大會并行使表決權(quán)而設(shè)計的補救性措施。因股份公司的股東眾多、居住分散，常常難以親自參加股東大會，為保護(hù)這些股東的利益，可實行表決權(quán)代理制度。其操作方法是：股東將其所擁有的股份在法律上的權(quán)利，在一定期限內(nèi)，以不可撤銷的方式，將表決權(quán)讓給其所制定的表決權(quán)受托人，然后由受托人代表其行使表決權(quán)。現(xiàn)在，美國許多州的商業(yè)公司都設(shè)有關(guān)于表決權(quán)信托的規(guī)定。通過該方式，受托人（在德國大多是銀行）可能成為許多中小股東的代理人而在股東大會上用中小股東集中起來的“表決權(quán)”進(jìn)行表決，以對抗大股東，從而在一定程度上達(dá)到保護(hù)中小股東的目的。

3.異議股東股份收買請求權(quán)

異議股東股權(quán)收買請求權(quán)，又稱中小股東異議估價權(quán)、少數(shù)股東收買請求權(quán)，是指在股東大會就合并、解散、營業(yè)、讓與等公司重大事項進(jìn)行表決前和表決時，如果股東明確表示了反對意見，而該事項獲得決議通過，則該股東有權(quán)要求公司以公平價格收買其所持有的公司股份。

以上便是中小股東權(quán)益保護(hù)的制度，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。