案件事實：公司股東協(xié)議股權轉讓卻逾期未辦股權變更登記

2011年9月5日，顧榮霞、于超分別出資1.5萬元注冊成立北京掌中運美容美發(fā)有限公司（以下簡稱美容美發(fā)公司），法定代表人為顧榮霞。2012年6月29日，顧榮霞（出讓方）與于超（受讓方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，其中寫明：出讓方擁有美容美發(fā)公司50%的股權，其欲按本協(xié)議約定的條件，向受讓方轉讓所持有的50%的股權。受讓方欲按照本協(xié)議約定的條件受讓轉讓方所持有的美容美發(fā)公司50%的股權。出讓方將其合法持有的美容美發(fā)公司50%的股權轉讓給受讓方，并變更法定代表人至受讓方。本合同約定的股權轉讓總價款為50萬元，該轉讓價款包括轉讓股權所包含的各種股東權益，該等股東權益指依附于轉讓股權的所有現時和潛在的權益。由受讓方于本協(xié)議生效后于2012年6月30日前支付總價款的20%，即10萬元至出讓方指定賬戶。于辦理完股權及法定代表人變更后，支付總價款的40%，即20萬元。余款共計20萬元于本協(xié)議生效之日起一年付清。本協(xié)議生效起，受讓方保管公司公章、財務章、法人章及一切公司資產，接管公司經營，并盡快就本次股權變更進行工商變更登記。出讓方負協(xié)助配合義務。協(xié)議簽署后，于超向顧榮霞支付了10萬元。經于超申請，2012年8月30日，工商行政管理部門將北京掌中運美容美發(fā)有限公司名稱變更登記為北京掌中運科技有限公司（以下簡稱掌中運公司）。

2013年，顧榮霞以掌中運公司為被告，以于超為第三人，訴至法院，請求變更公司登記。2013年5月6日，本院出具（2013）海民初字第02379號判決書：被告掌中運公司負責將原告顧榮霞在該公司所持百分之五十股權變更登記至第三人于超名下，于本判決生效后十日內執(zhí)行；被告掌中運公司負責將該公司法定代表人由原告顧榮霞變更登記為第三人于超，于本判決生效后十日內執(zhí)行。該判決書于2013年7月10日生效。

判決結果：支持原告訴訟請求

法院認為，顧榮霞、于超作為掌中運公司的股東，簽訂的《股權轉讓協(xié)議》未違反國家法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，雙方應嚴格遵行。于超在簽訂上述協(xié)議后的2013年8月申請對公司名稱進行了變更登記，說明于超已經接管公司證照等資料，并實際掌控了公司經營。后因于超拒不履行《股權轉讓協(xié)議》，顧榮霞起訴要求變更股權及法定代表人變更登記；法院出具的判決書生效后，于超拒不履行，不予辦理股權及法定代表人變更登記，應視為協(xié)議約定的支付第二筆股權轉讓款的條件已成就，于超應支付第二筆股權轉讓款20萬元。依據《股權轉讓協(xié)議》，剩余的最后一筆款項20萬元于協(xié)議生效之日起一年付清，即應于2013年6月29日付清?，F顧榮霞請求判令于超支付股權轉讓款40萬元，具有事實和法律依據，法院予以支持。于超延期支付40萬元股權轉讓款，構成違約，應承擔相應的違約責任，賠償給顧榮霞造成的損失。顧榮霞請求判令自2013年8月8日起訴之日至實際給付之日的逾期付款利息，依據充分，法院予以支持。于超經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，不影響法院依據查明的案件事實，依法作出裁判。

綜上，本院依照《中華人民共和國公司法》第七十二條，《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

被告于超于本判決生效之日起十日內向原告顧榮霞支付股權轉讓款四十萬元及相應利息損失。

律師說法：如何認定股權協(xié)議的效力

股權轉讓協(xié)議效力應圍繞協(xié)議本身來審查。這是股權轉讓協(xié)議效力審查的基礎環(huán)節(jié)。股權轉讓協(xié)議，作為諸多協(xié)議種類之一，對其效力的審查與其它類型的協(xié)議效力審查并無實質的不同。這也就是說，各國有關審查合同效力的基本法律原則，應同樣適用于股權轉讓協(xié)議的效力審查。如協(xié)議主體的權利能力與行為能力是否欠缺、協(xié)議主體的意思表示是否真實、協(xié)議表示的形式是否合法等，皆是股權轉讓協(xié)議效力審查的基本要素所在；任何重大誤解或顯失公平的股權轉讓，當事人同樣可以請求變更或者撤銷；若是存在解除協(xié)議的情形之時，權利方自然也有權解除股權轉讓協(xié)議。在我國當前法律體系下，以《合同法》作為審查股權轉讓協(xié)議效力的基本法律依據，這是審查股權轉讓協(xié)議效力應把握的中心所在。

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