案件事實(shí)：無(wú)人繼承股權(quán)影響公司運(yùn)營(yíng)

徐世文與前妻生育一子一女，分別為被告徐永強(qiáng)、被告徐永青。被告王凌晨與前夫育有一女即被告王天鴻，后被告王凌晨與前夫離婚。徐世文前妻去世后，徐世文于1991年8月8日與被告王凌晨登記結(jié)婚。雙方再婚時(shí)，被告王天鴻尚未成年，跟隨徐世文、王凌晨共同生活，被告徐永強(qiáng)、徐永青均已成年。徐世文父母分別為徐涵林、被告陸菊花，徐涵林已于1972年去世。

徐世文系原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司股東，原告注冊(cè)資本1200萬(wàn)元，2011年10月31日，徐世文貨幣出資102600元，占股比例0.855%。徐世文于2013年8月4日去世，2014年11月11日，徐世文之繼承人暨本案被告人王凌晨、徐永強(qiáng)、徐永青、陸菊花、王天鴻就遺囑繼承糾紛達(dá)成一致意見，確認(rèn)徐世文在原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司所享有的股權(quán)由徐永強(qiáng)享有50%、王凌晨享有50%，徐永青、王天鴻、陸菊花不享有任何權(quán)利，據(jù)此蘇州市姑蘇區(qū)人民法院出具（2014）姑蘇民四初字第1434號(hào)民事調(diào)解書予以確認(rèn)。審理中，被告徐永強(qiáng)及妻共同向法院明確表示，（2014）姑蘇民四初字第1434號(hào)民事調(diào)解書中確認(rèn)的其享有的徐世文在原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司處所享有的股權(quán)的份額全部無(wú)償贈(zèng)與給被告徐永青，被告徐永青對(duì)此表示接受。

原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司出具情況說(shuō)明一份，明確其章程對(duì)自然人股東死亡后股東資格的確定無(wú)特別規(guī)定，徐世文的繼承人即本案被告無(wú)論由誰(shuí)繼承股東資格，其均予以認(rèn)可。審理中，本案被告王凌晨、徐永強(qiáng)、徐永青一致明確，除本案被告外，徐世文無(wú)其他繼承人。上述被告均為徐世文第一順序法定繼承人，均可繼承徐世文之股東資格，由于現(xiàn)未能明確徐世文股東資格繼承人，致使原告章程規(guī)定的股東義務(wù)和職責(zé)也未能正常履行，影響原告正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故起訴至法院，要求判令：確認(rèn)被告王凌晨、徐永強(qiáng)、徐永青、陸菊花、王天鴻共同繼承徐世文在原告處0.855%的股權(quán)。

法院判決：判決繼承人繼承股權(quán)

法院認(rèn)為，原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司明確徐世文在原告處的股東身份及享有的股權(quán)比例為0.855%，其章程沒(méi)有就自然人股東死亡后其股東資格的繼承進(jìn)行明確規(guī)定，現(xiàn)徐世文去世后，關(guān)于徐世文在原告處的股權(quán)及股東資格由徐世文繼承人即本案被告享有也無(wú)異議?，F(xiàn)徐世文的繼承人即本案被告通過(guò)（2014）姑蘇民四初字第1434號(hào)民事調(diào)解書中確認(rèn)徐世文在原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司處所享有的股權(quán)由被告徐永強(qiáng)享有50%、被告王凌晨享有50%，其余繼承人均不享有?，F(xiàn)被告徐永強(qiáng)及其妻共同明確被告徐永強(qiáng)享有的徐世文在原告處的股權(quán)份額全部無(wú)償贈(zèng)與給被告徐永青，被告徐永青對(duì)此表示接受，法院尊其自愿。據(jù)此，法院確認(rèn)被告王凌晨、徐永青為原告股東，分別享有原告0.4275%的股權(quán)。按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)將股東的姓名及出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記。本案中，原告公司章程記載徐世文出資額為102600元，占股比例0.855%，現(xiàn)由于徐世文已去世，故其享有的股權(quán)和股東資格現(xiàn)已經(jīng)明確由其繼承人即被告王凌晨、徐永青分別平均享有，即被告王凌晨享有原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司的股權(quán)比例為0.4275%，被告徐永青享有原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司的股權(quán)比例為0.4275%，原告對(duì)此應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記。據(jù)此，按照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款、第七十五條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告王凌晨、徐永青為原告蘇州市江海通訊發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司股東。

二、被告王凌晨享有原告股權(quán)比例為0.4275%，被告徐永青享有原告的股權(quán)比例為0.4275%。

律師說(shuō)法：有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承與股東資格繼承是怎樣的

《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)第76條規(guī)定:“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！币勒諈⑴c《公司法》修訂的學(xué)者的觀點(diǎn)，這樣就比較好地兼顧了有限責(zé)任公司的人合性及老股東利益和繼承人的合法權(quán)益。但是，《公司法》這一條中規(guī)定的“繼承股東資格”，究竟是否等同于股權(quán)的繼承呢?換言之，有限責(zé)任公司自然人股東的繼承人能否在被繼承人死亡后直接行使股權(quán)中的成員權(quán)?對(duì)此，《公司法》第76條至少?zèng)]有直接給出答案。

《中華人民共和國(guó)繼承法》(以下簡(jiǎn)稱《繼承法》)第3條在將遺產(chǎn)定義為“公民死亡時(shí)遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)”后，對(duì)遺產(chǎn)進(jìn)行了列舉，股權(quán)并未被明確列舉其中。而最高人民法院1985年9月11日發(fā)布的《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)繼承法〉若干問(wèn)題的意見》(以下簡(jiǎn)稱《繼承法意見》)，又把《繼承法》第3條中兜底的“公民的其他合法財(cái)產(chǎn)”解釋為“公民可繼承的其他合法財(cái)產(chǎn)包括有價(jià)證券和履行標(biāo)的為財(cái)物的債權(quán)等?！睆倪@兩條的規(guī)定中我們并無(wú)法看出法律將股權(quán)規(guī)定為可以繼承的財(cái)產(chǎn)之一。但是，最高人民法院2003年11月4日發(fā)布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定(一)(征求意見稿)》第34條就規(guī)定:“有限責(zé)任公司股權(quán)因?yàn)槔^承、被強(qiáng)制執(zhí)行等非因股東本人的意思發(fā)生變動(dòng)，其他股東主張優(yōu)先受讓的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許?！北本┦懈呒?jí)人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(試行)(一)》二、12規(guī)定:“有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益?！薄渡虾Ｊ懈呒?jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問(wèn)題的處理意見(一)》第三(二)規(guī)定:“繼承人、財(cái)產(chǎn)析得人或受贈(zèng)人因繼承、析產(chǎn)或者贈(zèng)與可以獲得有限責(zé)任公司的股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益，但不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財(cái)產(chǎn)析得人或受贈(zèng)人將股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！睆倪@些規(guī)定我們又可以看出，在法院的實(shí)際審理實(shí)踐中又是把股權(quán)作為遺產(chǎn)進(jìn)行分割的。

但是，在有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承過(guò)程中，繼承的究竟是財(cái)產(chǎn)權(quán)利還是股權(quán)上的股東所擁有的諸如投票權(quán)的權(quán)利呢？

有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，除出讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同外，依《公司法》第74條規(guī)定，股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。另外，依《公司登記管理?xiàng)l例》第31條規(guī)定，“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。”在實(shí)踐中，公司股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效成立至其股東變更登記完成可能有一個(gè)時(shí)間差，有可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)虛置或處于真空狀態(tài)。此時(shí)原股東已經(jīng)死亡了，復(fù)雜而冗長(zhǎng)的遺產(chǎn)分配程序剛剛開始。如果死亡股東繼承人的股東資格只有在公司向他們簽發(fā)出資證明書、相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)上的記載，并辦理公司變更登記才能完成，那么，可《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(試行)(一)》第二、12就“有限責(zé)任公司自然人股東死亡，其繼承人能否直接主張繼承股東資格”規(guī)定:“有限責(zé)任公司作為具有人合性質(zhì)的法人團(tuán)體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個(gè)整體即公司的承認(rèn)或認(rèn)可。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。如果公司章程規(guī)定或股東會(huì)議決議同意該股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格，在不違反相關(guān)法律規(guī)定的前提下，法院應(yīng)當(dāng)判決確認(rèn)其股東資格，否則應(yīng)當(dāng)裁定駁回其起訴?！?/p>

《公司法》第76條的規(guī)定應(yīng)該說(shuō)較前述北京市高院的規(guī)則更為靈活。按照北京市高院的解釋，直接繼承屬于例外，因此，只有當(dāng)公司章程規(guī)定或股東會(huì)議決議同意死亡自然人股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格時(shí)，而且這種繼受不違背相關(guān)法律規(guī)定的前提下，法院才判決確認(rèn)其股東資格。而《公司法》第76條則規(guī)定，除公司章程另有規(guī)定外，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，并不再要求其他股東過(guò)半數(shù)同意。能這些股權(quán)在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)都無(wú)人行使。

以上便是本人對(duì)于有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承與股東資格繼承是怎樣的簡(jiǎn)述，如有疑問(wèn)歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。