【案情介紹】

    李丹磷、柳文在一審中訴稱：原告李丹麟之父即原告柳文之夫李晨暉，于2010年7月9日與李春林訂立昌邑翰林酒店有限公司（以下簡稱翰林酒店）股權轉讓協(xié)議，標的2030萬元。李晨暉于2010年7月15日病逝。李春林系李晨暉之父，被告李翠琴之夫，被告李旭忠、李亮之父。2013年5月14日，原告從昌邑市工商行政管理局得知，李春林未向李晨暉履行股權轉讓協(xié)議項下的付款義務。李春林于2012年8月4日病逝后，各被告對李春林名下的股權進行了非法繼承和分割，但仍未履行協(xié)議項下的付款義務。故訴至法院，請求：1、判令三被告分別在其繼承范圍內返還債權1522.50萬元；2、訴訟費用由被告承擔。

  2010年7月9日，李晨暉與李春林訂立翰林酒店股權轉讓協(xié)議，李晨暉將其在翰林酒店的2030萬元股權轉讓給李春林，轉讓價款為2030萬元，股權轉讓后，李晨暉在翰林酒店的權利義務由李春林繼受和承擔。同日，翰林酒店召開股東會，同意李晨暉將其在翰林酒店的股權轉讓給李春林，李旭忠放棄優(yōu)先購買權。同日，新股東會選舉李春林為公司執(zhí)行董事、法定代表人，并向工商行政管理部門辦理了法定代表人和股東的變更登記。

2010年7月15日，李晨暉去世。2012年8月4日，李春林去世。

    李春林去世后，原告李丹麟與被告李翠琴、李旭忠、李亮簽訂《股金分割繼承協(xié)議書》，將李春林在翰林酒店的2030萬元股權進行分割繼承，其中李翠琴分割股金1015萬元，繼承股金253.75萬元，共1268.75萬元（占注冊資本的43.75%），李旭忠繼承股金253.75萬元（占注冊資本的8.75%），李亮繼承股金253.75萬元（占注冊資本的8.75%），李丹麟繼承股金253.75萬元（占注冊資本的8.75%）。柳文作為李丹麟的法定代理人在協(xié)議上簽字，并代其行使股東權利。2012年10月10日，翰林酒店召開股東會，一致通過了上述協(xié)議中的股權變更內容，并通過了變更公司注冊資本的決議，由3600萬元減資為2900萬元。其后，翰林酒店向工商行政管理部門申請變更了工商登記。

 【法院裁判】

一審：一、被告李翠琴、李旭忠、李亮在其繼承李春林翰林酒店股權價值的范圍內支付原告柳文、李丹麟股權轉讓款1522.50萬元，于本判決生效后十日內付清；二、駁回原告的其他訴訟請求。

二審：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費113150元，由上訴人承擔

【律師說法】

    關于第一個焦點問題，李晨暉系翰林酒店的股東，在其向李春林轉讓股權后，其繼承人可以繼受其主張轉讓款的權利。本案系李晨暉的繼承人與李春林的繼承人之間的股權轉讓糾紛，與李晨暉對翰林酒店是否實際出資系不同的法律關系，李晨暉在出資和增資中的資金來源于何處，并不能對抗原告請求被告支付股權轉讓款的訴訟請求。關于第二個焦點問題，李晨暉在2010年7月15日死亡前，將其在翰林酒店的2030萬元股權以2030萬元的價格轉讓給其父李春林，但李春林并未支付相應對價。在李春林死亡后，其繼承人應當在繼承遺產(chǎn)的范圍內就李春林的債務向李晨暉承擔償還責任?！吨腥A人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是公司章程另有規(guī)定的除外。因此，在翰林酒店公司章程未對股東死亡后股權繼承另有約定的情形下，李春林死亡后在翰林酒店享有的股東資格由其合法繼承人繼承，行使相應股東權利并履行相應義務。被告李翠琴、李旭忠、李亮在李春林死亡后亦對翰林酒店的股權進行了分割和繼承，應在繼承李春林翰林酒店股權價值的范圍內向原告承擔清償責任。在李晨暉死亡后，其對李春林享有的債權應依《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國繼承法》的規(guī)定進行分割和繼承，其中，柳文基于夫妻共同財產(chǎn)分割1015萬元，其余1015萬元由柳文、李丹麟、李春林、李翠琴繼承，每人分得253.75萬元。因此原告柳文分得的債權為1268.75萬元，李丹麟分得的債權為253.75萬元，現(xiàn)兩原告向各被告主張1522.50萬元，并未超出上述數(shù)額。