【案情介紹】 

   恒發(fā)電業(yè)公司成立于1993年，系中外合資經(jīng)營企業(yè)，其三方股東香港恒發(fā)世紀有限公司、福建省龍巖市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司、香港朗遠有限公司分別持有90%、7%、3%的股權(quán)，董事長及法定代表人為陳進強（本案一審訴訟期間法定代表人變更為陳昆）。公司《章程》第十八條規(guī)定：董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)有：1.決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級管理人員。2.決定和批準總經(jīng)理提出的工作報告，如經(jīng)營規(guī)劃、資金、市場、年度資產(chǎn)負債等。3.批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案。4.決定設(shè)立分支機構(gòu)。5.審查批準公司的重要規(guī)章制度。6.負責公司終止和期滿的結(jié)算工作。7.董事會決定的其他重大事宜。2006年1月20日，陳進強向鄭振欣出具《授權(quán)書》一份，其內(nèi)容為：茲因恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人陳進強先生現(xiàn)住香港，無法經(jīng)?；佚垘r處理有關(guān)公司事務(wù)，現(xiàn)特全權(quán)委托受托人鄭振欣先生處理有關(guān)公司事務(wù)（包括簽訂合同、辦理銀行貸款等），受托人鄭振欣先生在上述授權(quán)委托事項范圍內(nèi)所簽署的一切文件，授權(quán)委托人均予以承認。委托期限：2006年1月20日至2008年12月31日。受托人鄭振欣先生無轉(zhuǎn)委托權(quán)。之后，恒發(fā)電業(yè)公司的經(jīng)營管理由鄭振欣負責。2007年12月20日，陳進強代表恒發(fā)電業(yè)公司通過龍巖市公證處公證，簽署《取消委托聲明書》一份，從當日起取消對鄭振欣的前述委托。2007年12月11日，陳進強向李強簽署《授權(quán)委托書》，授權(quán)李強全權(quán)處理有關(guān)恒發(fā)電業(yè)公司事務(wù)（包括簽訂合同、辦理銀行貸款等）。同年12月24日，鄭振欣簽收前述公證《取消委托聲明書》。2008年1月1日，陳進強主持召開恒發(fā)電業(yè)公司董事會，決議聘請李強為公司總經(jīng)理，同時免去鄭振欣公司總經(jīng)理職務(wù)。

2007年9月21日及2008年1月2日，根據(jù)鄭振欣要求，劉曉萍向恒發(fā)電業(yè)公司借出公司相關(guān)資料文件20份、房產(chǎn)證17本（具體文件載于劉曉萍簽字的二份《文檔借閱目錄》）。2008年1月2日，根據(jù)鄭振欣要求，劉曉萍取走恒發(fā)電業(yè)公司董事會成員簽名空白文件兩份。鄭振欣離職后，其占有的恒發(fā)電業(yè)公司所有的龍巖市西城蓮花僑新村金怡閣d座304號住房一套和車牌號為xxxxxx的保時捷越野車及車牌號為xxxxxx皮卡車各一輛未歸還公司。

2007年2月13日，福建紫金集團與香港順安泰有限公司、恒發(fā)電業(yè)公司簽訂《中外合資福建紫金恒發(fā)建材有限公司合同》，約定三方合資成立福建紫金恒發(fā)建材有限公司（以下簡稱福建紫金恒發(fā)公司），其中，福建紫金集團出資4200萬元，占注冊資本的20%；香港順安泰有限公司出資10500萬元，占注冊資本的50%；恒發(fā)電業(yè)公司出資6300萬元，占注冊資本的30%。根據(jù)福建紫金恒發(fā)公司《章程》規(guī)定，公司設(shè)董事會，董事會由3名董事組成，出資三方各委派一名，董事長由香港順安泰有限公司委派，副董事長由福建紫金集團委派，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。包括抵押公司資產(chǎn)、公司對外擔保事項等八項事宜需由出席董事會會議的董事一致通過決定。隨后，順安泰有限公司委派陳進強為公司董事，任董事長兼法定代表人；恒發(fā)電業(yè)公司委派林欽木任公司董事；福建紫金集團委派鄭振欣為公司董事，任副董事長兼任總經(jīng)理。2007年3月20日，福建紫金恒發(fā)公司法定代表人陳進強到龍巖市公證處公證授權(quán)委托，"特全權(quán)委托受托人鄭振欣先生處理有關(guān)公司事務(wù)（包括簽訂合同、辦理銀行貸款、擔保等）及代為召集、參加公司董事會并表決，受托人鄭振欣先生在上述授權(quán)委托事項范圍內(nèi)所簽署的一切文件，授權(quán)委托人均予以承認。"2007年紫金恒發(fā)工業(yè)園開園儀式時，陳進強以董事長身份參加。2007年12月11日，陳進強向福建紫金恒發(fā)公司提出《辭職報告》，向公司董事會辭去董事長職務(wù)。在成立福建紫金恒發(fā)公司和辦理公司有關(guān)變更事項過程中，福建紫金恒發(fā)公司合資三方簽訂的合資合同和福建紫金恒發(fā)公司《章程》中恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人陳進強簽名、委派林欽木任福建紫金恒發(fā)公司董事時恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人陳進強簽名、福建紫金恒發(fā)公司《住所或營業(yè)場所使用證明》上陳進強簽名、福建紫金恒發(fā)公司企業(yè)實收資本《變更（備案）登記申請書》上陳進強簽名、委托劉曉萍辦理變更手續(xù)的《指定代表或委托代理人的證明》上陳進強簽名均為鄭振欣代簽。但陳進強向福建紫金恒發(fā)公司提出的《辭職報告》系本人親自簽署。

2007年12月19日，恒發(fā)電業(yè)公司與漳州紫金公司簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），約定恒發(fā)電業(yè)公司將其持有的福建紫金恒發(fā)公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漳州紫金公司，同時鑒于至協(xié)議簽訂之日，恒發(fā)電業(yè)公司實際投入福建紫金恒發(fā)公司3865萬元（含已驗資的2835萬元及未驗資的1030萬元），因此，雙方商定股份轉(zhuǎn)讓價格為3865萬元，上述款項漳州紫金公司于股權(quán)工商變更登記手續(xù)辦理完后支付。同日，形成福建紫金恒發(fā)公司董事會決議，同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并決議免去陳進強董事、董事長職務(wù)。前述《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及董事會決議中恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人董事長陳進強的簽名均為鄭振欣代簽。2008年1月7日，龍巖市新羅區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批復(fù)同意該項轉(zhuǎn)讓后，龍巖市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，將股權(quán)變更到漳州紫金公司名下。

針對恒發(fā)電業(yè)公司《關(guān)于申請變更項目業(yè)主的報告》（龍恒電（2007）綜第6號）和龍巖市發(fā)展與改革委員會的請示意見（龍發(fā)改產(chǎn)業(yè)（2007）37號），福建省發(fā)展和改革委員會于2007年11月9日作出閩發(fā)改工業(yè)（2007）1061號《關(guān)于同意恒發(fā)電業(yè)公司日產(chǎn)4500號熟料新型干法水泥生產(chǎn)線項目業(yè)主變更的批復(fù)》，同意該項目業(yè)主由恒發(fā)電業(yè)公司變更為福建紫金恒發(fā)公司。

漳州紫金公司系中方股東饒建洪與外方股東順安泰有限公司合資成立的公司。

陳進強在本案訴訟前系恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人董事長，其同時還是占恒發(fā)電業(yè)公司90%股權(quán)的最大股東香港恒發(fā)世紀有限公司的董事。2004年7月，陳進強代表香港恒發(fā)世紀有限公司將持有的恒發(fā)電業(yè)公司90%股份質(zhì)押給香港集友銀行。

【法院裁判】

一審：一、鄭振欣于該判決生效之日起十日內(nèi)返還恒發(fā)電業(yè)公司自成立以來至2007年的全部財務(wù)帳簿和財務(wù)文件、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書（正、副本）、組織機構(gòu)代碼（正本和副本卡）、房產(chǎn)證十七本、法人代碼書、財務(wù)專用章、帶有恒發(fā)電業(yè)公司董事會成員簽名的空白文件兩份；二、鄭振欣于該判決生效之日起十日內(nèi)返還恒發(fā)電業(yè)公司車牌號為xxxxx的保時捷越野車一輛、車牌號為xxxxx皮卡車一輛、龍巖市西城蓮花僑新村金怡閣d座304號住房；三、恒發(fā)電業(yè)公司與漳州紫金公司于2007年12月19日就福建紫金恒發(fā)公司30%股權(quán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；四、漳州紫金公司于該判決生效之日起一個月內(nèi)辦理變更手續(xù)，將福建紫金恒發(fā)有限公司30%股權(quán)返還給恒發(fā)電業(yè)公司；五、駁回恒發(fā)電業(yè)公司其他訴訟請求。案件受理費566964元，由恒發(fā)電業(yè)公司負擔170089元，鄭振欣負擔396875元；財產(chǎn)保全費5000元，由鄭振欣負擔。

二審維持原判

【律師說法】

   因當事人對涉案《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》爭議另案訴訟，本院已以（2013）民四終字第30號民事判決對該協(xié)議的效力問題等作出終審判決，本案對此不再審理，直接采用本院上述生效判決書的認定和判決結(jié)果。本院上述生效判決書認定《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為陳進強與鄭振欣簽訂的關(guān)于恒發(fā)電業(yè)公司向鄭振欣轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議，因陳進強是占香港恒發(fā)世紀有限公司70%股份的股東，而香港恒發(fā)世紀有限公司是占恒發(fā)電業(yè)公司90%股份的股東，故該《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然具備合同成立要素并有效，但并不構(gòu)成轉(zhuǎn)讓恒發(fā)電業(yè)公司股權(quán)的協(xié)議，鄭振欣主張為其辦理受讓恒發(fā)電業(yè)公司股權(quán)報批手續(xù)及股權(quán)變更登記等，不能獲得支持。據(jù)此判決結(jié)果應(yīng)認定《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅對陳進強和鄭振欣有約束力，對恒發(fā)電業(yè)公司并不產(chǎn)生法律后果，鄭振欣以其與陳進強之間簽訂的該協(xié)議主張其為恒發(fā)電業(yè)公司事實股東或?qū)嶋H控制人，應(yīng)享有經(jīng)營管理權(quán)的觀點不成立，本院不予支持。

陳進強對鄭振欣的授權(quán)委托等安排系其個人行為，并非恒發(fā)電業(yè)公司的決定。陳進強并非恒發(fā)電業(yè)公司股東，其為恒發(fā)電業(yè)公司董事長及法定代表人，向鄭振欣簽發(fā)《授權(quán)書》系將其在恒發(fā)電業(yè)公司董事長及法定代表人職務(wù)權(quán)力委托給鄭振欣行使。陳進強以其享有的香港恒發(fā)世紀有限公司控股地位、香港恒發(fā)世紀有限公司對恒發(fā)電業(yè)公司的控股地位間接控制恒發(fā)電業(yè)公司，以及其為恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人的特殊身份，為履行其在《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對鄭振欣的承諾，通過《授權(quán)書》將自己在恒發(fā)電業(yè)公司董事長和法定代表人的權(quán)力直接交給鄭振欣行使。陳進強雖然可以對恒發(fā)電業(yè)公司形成間接控制，但恒發(fā)電業(yè)公司共有三個股東，除陳進強控股的香港恒發(fā)世紀有限公司外，還有福建省龍巖市國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司和香港朗遠有限公司。恒發(fā)電業(yè)公司章程規(guī)定由董事會決定公司的重大事宜，包括決定聘用公司總經(jīng)理等。2006年1月20日，恒發(fā)電業(yè)公司向公司各部門發(fā)出任命鄭振欣為公司總經(jīng)理的文件，該文件同時抄報龍巖市人民政府、龍巖市經(jīng)貿(mào)委、龍巖市外經(jīng)局、恒發(fā)電業(yè)公司董事會等部門。該事實表明恒發(fā)電業(yè)公司曾經(jīng)聘任鄭振欣為該公司總經(jīng)理，此外本案沒有關(guān)于恒發(fā)電業(yè)公司對鄭振欣其他特殊授權(quán)的證據(jù)。恒發(fā)電業(yè)公司關(guān)于鄭振欣為恒發(fā)電業(yè)公司高級管理人員的主張成立。鄭振欣在訴訟中主張恒發(fā)電業(yè)公司董事會為其預(yù)留了經(jīng)董事簽名的空白文件，印證了恒發(fā)電業(yè)公司對鄭振欣的概括授權(quán)。因涉案董事會空白文件系鄭振欣被陳進強取消了委托授權(quán)和被公司免除了總經(jīng)理職務(wù)后于2008年1月2日要求劉曉萍為其取走，并非公司主動交給鄭振欣，且空白文件沒有文字內(nèi)容，不能證明恒發(fā)電業(yè)公司董事或者恒發(fā)電業(yè)公司對鄭振欣有概括性授權(quán)，故鄭振欣的該主張不成立。

陳進強可以根據(jù)其持股比例間接或者直接實際控制公司，但其控制地位只能對公司的經(jīng)營管理發(fā)生影響，不能影響公司其他股東權(quán)利。陳進強在《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于轉(zhuǎn)讓恒發(fā)電業(yè)公司全部股權(quán)的承諾涉及處分香港世紀有限公司和恒發(fā)電業(yè)公司其他股東股權(quán)，要實現(xiàn)陳進強的承諾，需要持有香港恒發(fā)世紀有限公司另外30%股份的其他股東及持有恒發(fā)電業(yè)公司另外10%股份的其他股東對《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及處分其股權(quán)的追認，但截至本案訴訟期間香港恒發(fā)世紀有限公司及恒發(fā)電業(yè)公司其他股東并未追認陳進強的處分行為，尤其是在關(guān)于《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》爭議的另案訴訟中，恒發(fā)電業(yè)公司的股東之一香港朗遠有限公司還以第三人的身份參加訴訟，明確提出了撤銷《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的獨立訴訟請求，故鄭振欣是否能夠?qū)崿F(xiàn)受讓恒發(fā)電業(yè)公司全部股權(quán)或者取得該公司的實際控制人地位還存在很多不特定因素。鄭振欣在訴訟中主張《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，應(yīng)繼續(xù)履行，其有權(quán)依約占有、保管和使用恒發(fā)電業(yè)公司資產(chǎn)等，因該協(xié)議僅為其與陳進強之間合同，對恒發(fā)電業(yè)公司沒有約束力，陳進強選擇違約還是繼續(xù)履行合同是其個人行為，在陳進強未選擇繼續(xù)履行合同并將恒發(fā)電業(yè)公司經(jīng)營管理權(quán)繼續(xù)委托給鄭振欣行使之前，鄭振欣在恒發(fā)電業(yè)公司沒有任何權(quán)力。恒發(fā)電業(yè)公司為獨立法人，鄭振欣以其與陳進強之間的合同有效為由主張占有恒發(fā)電業(yè)公司資產(chǎn)等觀點不成立，本院不予支持。鄭振欣主張其在恒發(fā)電業(yè)公司行使權(quán)利系陳進強為履行《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的過渡安排，其在恒發(fā)電業(yè)公司行使的管理權(quán)遠遠大于公司"高管"等，符合曾經(jīng)發(fā)生的客觀事實，但其在恒發(fā)電業(yè)公司大于公司"高管"的權(quán)力主要系接受陳進強的個人委托，代理陳進強行使法定代表人職務(wù)的權(quán)力，在陳進強于2007年12月20日簽署《取消委托聲明書》后鄭振欣不再享有大于公司"高管"的權(quán)力。2008年1月1日恒發(fā)電業(yè)公司董事會決議免去鄭振欣公司總經(jīng)理職務(wù)，至此，鄭振欣在恒發(fā)電業(yè)公司也不再享有一般公司高管權(quán)力。鄭振欣占有的恒發(fā)電業(yè)公司全部財務(wù)賬冊、財務(wù)文件及汽車和房產(chǎn)等屬于恒發(fā)電業(yè)公司所有資產(chǎn)，其在被解除委托授權(quán)及被免職時應(yīng)當依據(jù)恒發(fā)電業(yè)公司的管理規(guī)定予以返還，原審法院判決支持恒發(fā)電業(yè)公司請求鄭振欣返還上述資產(chǎn)的主張正確，本院予以維持。

在簽訂涉案《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時鄭振欣在恒發(fā)電業(yè)公司有兩個身份：一個是基于陳進強的個人委托代理行使法定代表人職權(quán)；另一個是行使恒發(fā)電業(yè)公司總經(jīng)理職權(quán)。根據(jù)恒發(fā)電業(yè)公司章程規(guī)定，董事會決定公司一切重大事宜，《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及轉(zhuǎn)讓恒發(fā)電業(yè)公司持有福建紫金恒發(fā)公司30%的股權(quán)，合同約定的轉(zhuǎn)讓價格為3865萬元，屬于對公司重要資產(chǎn)的處置，應(yīng)當由公司董事會作出決議，鄭振欣以法定代表人或者公司總經(jīng)理職務(wù)身份自行決定簽訂上述協(xié)議無疑系越權(quán)處置公司資產(chǎn)。

根據(jù)本案查明的事實，鄭振欣系龍巖紫金集團董事局主席，該集團包括福建紫金集團、漳州紫金公司等成員單位，在2006年4月26日至同年10月8日期間，鄭振欣還曾經(jīng)擔任漳州紫金公司董事職務(wù)。鄭振欣在恒發(fā)電業(yè)公司擔任公司總經(jīng)理并受法定代表人委托代行法定代表人職權(quán)，同時又在龍巖紫金集團中擔任董事局主席，漳州紫金公司為該集團成員單位，且鄭振欣曾經(jīng)在漳州紫金公司擔任過董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項關(guān)于"關(guān)聯(lián)公司，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系"的規(guī)定，應(yīng)當認定鄭振欣與漳州紫金公司之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。該法第二十一條還規(guī)定："公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益"。鄭振欣利用其在恒發(fā)電業(yè)公司有權(quán)代理法定代表人簽字及擔任總經(jīng)理職務(wù)的便利，利用公司名義與其關(guān)聯(lián)公司漳州紫金公司簽訂涉案《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在未交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形下安排將恒發(fā)電業(yè)公司的股權(quán)過戶給漳州紫金公司，系雙方聯(lián)手侵占恒發(fā)電業(yè)公司利益。鄭振欣及漳州紫金公司主張該股權(quán)原為其投資形成，無需再支付對價，故該《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅為辦理股權(quán)過戶手續(xù)需要的文件材料，恒發(fā)電業(yè)公司與漳州紫金公司之間并不存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。鄭振欣越權(quán)代表恒發(fā)電業(yè)公司與漳州紫金公司簽訂表面具備合同全部要素的協(xié)議，但實際上該協(xié)議系鄭振欣以恒發(fā)電業(yè)公司名義與漳州紫金公司串通所作的虛假意思表示，其目的為獲得相關(guān)行政管理機關(guān)關(guān)于股權(quán)過戶審批和變更登記。因該協(xié)議載明設(shè)立的法律關(guān)系為雙方當事人的虛假意思表示，不符合《中華人民共和國民法通則》第五十五條第二項關(guān)于民事法律行為應(yīng)當具備意思表示真實的條件，原審法院判決認定該《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效正確，應(yīng)予以維持。對依據(jù)該協(xié)議過戶的股權(quán)，漳州紫金公司應(yīng)予以返還。

鄭振欣與漳州紫金公司對該股權(quán)主張系為漳州紫金公司隱名投資形成，恒發(fā)電業(yè)公司為代持股，并提供了載明簽訂日期為2006年6月20日的《委托持股協(xié)議》及自2006年9月27日至2007年12月16日期間有關(guān)企業(yè)、個人等關(guān)于3865萬元資金往來的相關(guān)證據(jù)。因漳州紫金公司與鄭振欣之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，鄭振欣在代理行使恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人職務(wù)期間具有隨時簽訂合同的便利，《委托持股協(xié)議》形成時鄭振欣已經(jīng)被陳進強授權(quán)行使法定代表人職權(quán)，故仍不能排除鄭振欣濫用權(quán)力與漳州紫金公司簽訂虛假文件的嫌疑，僅依據(jù)《委托持股協(xié)議》不能證明該股權(quán)實際為漳州紫金公司所有。鄭振欣和漳州紫金公司提交的有關(guān)企業(yè)、個人等關(guān)于3865萬元資金往來的相關(guān)證據(jù)，主張以發(fā)生的資金往來款證明股權(quán)系漳州紫金公司投資形成。根據(jù)一審查明的案件事實，上述資金往來款發(fā)生在2006年9月27日至2007年12月6日期間，第一筆資金的發(fā)生時距紫金恒發(fā)公司設(shè)立尚有半年時間，應(yīng)認定該資金往來情況并不能簡單證明登記在恒發(fā)電業(yè)公司名下的股權(quán)系依據(jù)漳州紫金公司的意愿在目標公司福建紫金恒發(fā)公司投資創(chuàng)設(shè)的，鄭振欣及漳州紫金公司以此作為否定鄭振欣濫用權(quán)力及漳州紫金公司應(yīng)保留股權(quán)的抗辯理由不成立。漳州紫金公司主張登記在恒發(fā)電業(yè)公司名下的股權(quán)為其所有，該主張涉及確認涉案股權(quán)所有權(quán)的歸屬，已構(gòu)成獨立的訴訟請求，可以另案起訴。漳州紫金公司上訴主張本案案由為高管侵權(quán)，一審對《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行審理并判決其返還股權(quán)，但對《委托持股協(xié)議》表明的隱名股東關(guān)系判決另行解決，有失公正。因本案系恒發(fā)電業(yè)公司提起的公司高管侵權(quán)之訴，而《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的股權(quán)系侵權(quán)之訴的標的物，恒發(fā)電業(yè)公司通過請求認定該協(xié)議無效而達到追求返還股權(quán)的訴訟目的，故該《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于本案審理范圍。漳州紫金公司提出的隱名持股關(guān)系涉及涉案股權(quán)在福建紫金恒發(fā)公司設(shè)立時是由誰創(chuàng)設(shè)的，涉及該股權(quán)的所有權(quán)確認，該法律關(guān)系與一審原告起訴涉及的法律關(guān)系是分別獨立的，原審法院對此沒有合并審理，決定由漳州紫金公司另案起訴符合法律規(guī)定