股東資格可以繼承

【案情介紹】

原告訴稱，2007年5月，原告親屬周立法與被告楊新民共同出資成立青島中運榮達貨柜有限公司，注冊資本500萬元，周立法與楊新民各出資250萬元，雙方持股比例各占50%。2007年8月，經(jīng)股東會決議，被告公司注冊資本由500萬元增至550萬元，周立法與楊新民各追加投資25萬元，增資后，雙方持股比例仍各占50%。2014年5月30日，原告親屬周立法意外死亡。2014年6月10日，山東省濰坊市昌濰公證處出具（2014）濰昌濰證民字第2043號公證書，依法確認周立法于2014年5月30日死亡。周立法的父親、母親分別于2012年1月25日、2005年6月15日死亡。周立法的第一順序法定繼承人為配偶唐春妮，女兒周某某，兒子周某某、周某某，即本案原告。周立法生前對被告公司的百分之五十的股權擁有所有權，該股權為周立法與妻子唐春妮的夫妻共同財產(chǎn)，上述夫妻財產(chǎn)的一半為周立法的遺產(chǎn)，應由其配偶、子女即本案原告共同繼承。原告認為，（2014）濰昌濰證民字第2043號公證書已依法確認由原告繼承周立法在被告公司的股權，但被告拒不協(xié)助原告辦理股權變更登記，否認原告的股東資格，為維護原告的合法權益，訴至貴院，要求：一、請求依法確認原告具有被告青島中運榮達貨柜有限公司（下稱被告公司）股東資格；二、請求依法確認原告唐春妮擁有被告公司31.25%股權；原告周某某擁有被告公司6.25%股權；原告周某某擁有被告公司6.25%股權；原告周某某擁有被告公司6.25%股權；（以上股權金額約275萬元）；三、請求判令被告協(xié)助原告辦理股權變更登記；四、訴訟費由被告承擔。兩被告共同辯稱，被告不同意原告作為公司的股東；周立法生前系公司的股東和總經(jīng)理，卻利用其關聯(lián)關系，作了大量損害被告利益的行為；被告不認可原告訴求中確認四原告的股權金額為275萬元。

【法院裁判】

一審：一、本院確認原告唐春妮、周某某、周某某、周某某具有被告青島中運榮達貨柜有限公司的股東資格；二、被告青島中運榮達貨柜有限公司有協(xié)助原告唐春妮、周某某、周某某、周某某辦理股權變更登記的義務；三、駁回原告的其他訴訟請求。案件受理費28800元，原被告各承擔一半。

【律師說法】

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本案被告青島中運榮達貨柜有限公司的股東周立法死亡后，其生前享有的50%公司股權屬于周立法生前與原告唐春妮的夫妻共同財產(chǎn)，其中25%的公司股權屬于周立法的遺產(chǎn)。由于公司章程未對股權繼承作出約定，原告提交的公證書證據(jù)已確認了四原告的繼承人身份，其作為合法繼承人依照公司法的規(guī)定可以繼承股東資格。被告辯稱其不同意原告作為公司的股東，同時認為周立法的死亡標志著股東身份的終止，也意味著其享有股權的喪失，原告沒有理由再繼承已不存在的股權，上述辯解意見，于法無據(jù)。關于原告向法院主張確認各繼承人之間享有被告公司的具體股權份額的問題，解決的前提是要對被繼承人周立法生前在該公司享有的股權遺產(chǎn)涉及繼承人范圍及各繼承人之間的繼承份額進行確認，而該事項屬民事案件遺產(chǎn)糾紛處理的范疇，與本案商事案件股東資格確認不屬同一法律關系，原告應另行主張。由于原告可以繼承股東資格，被告青島中運榮達貨柜有限公司對原告辦理股權變更登記的要求有協(xié)助義務。