【案情介紹】

2009年6月5日，原告王亮霞、原告萬昊兩名股東投資20萬元設(shè)立日照文山茶博園有限公司，公司經(jīng)營范圍為茶葉種植、技術(shù)研發(fā)、旅游觀光、旅游工藝品、茶葉銷售。2010年3月3日，日照御青茶業(yè)有限公司作為甲方與日照文山茶博園有限公司、日照文山茶場、王亮霞作為乙方簽訂合作協(xié)議一份。協(xié)議主要約定了合作期限、標的總額、股份配置、合資后雙方比例分紅及甲方保障權(quán)益的約定及權(quán)利義務(wù)約定。其中，協(xié)議第十條約定，新公司成立后30日內(nèi)成立新一屆董事會，董事會成員甲方推薦3名、乙方推薦2名，另根據(jù)需要可以聘請2名獨立董事，所有重大決策及投資項目，需董事會通過后實施；第十一條約定，董事會每年召開一次內(nèi)容包括工作計劃進度、股東資源整合、公司目標修正、項目選擇及淘汰；特殊事件可以隨時召開。協(xié)議簽訂同日，日照御青茶業(yè)有限公司召開全體股東會決議，決定投資設(shè)立日照御青文山茶博園有限公司，并成為其公司股東；日照文山茶博園有限公司召開老股東會決議，同意變更名稱為日照御青文山茶博園有限公司，增加日照御青茶業(yè)有限公司為公司股東；注冊資本由20萬元變更為140萬元，股東由兩原告變更為兩原告及日照御青茶業(yè)有限公司，變更后持股比例為日照御青茶業(yè)有限公司出資71.4萬元占51%；王亮霞出資58.6萬元持股比例為42%；萬昊出資10萬元，占7%；御青文山茶博園公司于2010年3月3日召開新股東會議，通過馬玉峰、于國強、高華律、王亮霞、萬昊五人為新更名公司董事；通過新的公司章程等事項。合作協(xié)議簽訂后，在履行過程中多次發(fā)生糾紛。原告王亮霞、原告萬昊起訴被告御青文山茶博園公司、第三人御青茶業(yè)公司請求御青文山茶博園公司解散。后，御青茶業(yè)公司起訴御青文山茶博園公司、王亮霞、萬修斌至日照市中級人民法院，以御青茶業(yè)公司與御青文山茶博園公司、王亮霞、日照市文山茶場簽訂的合作協(xié)議因王亮霞違約為由，要求判決解除2010年3月3日簽訂的合作協(xié)議，王亮霞返還兩年保底收益128.6萬元及投資款3959853.28元，并支付違約金800萬元，上述案件正在審理中。

2010年3月11日，日照御青茶業(yè)有限公司、王亮霞、萬昊三名股東向工商部門申請文日照文山茶博園有限公司變更名稱為日照御青文山茶博園有限公司，法定代表人由王亮霞變更為于國強，并于2010年3月15日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。御青文山茶博園公司現(xiàn)行工商登記企業(yè)信息顯示，公司基本情況同2010年3月11日申請設(shè)立情況。但在企業(yè)變更情況欄顯示，2010年7月5日變更了企業(yè)經(jīng)營范圍，增加了批發(fā)零售包裝茶葉，經(jīng)營范圍變更申請系于2010年7月1日，在該日由全體股東簽字的股東決議、公司章程各一份，決議新增上述經(jīng)營范圍及通過公司章程。本次股東會決議通過公司章程與上次相比，由原來設(shè)立五名董事變更為只設(shè)執(zhí)行董事一名，公司法定代表人于國強；執(zhí)行董事由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生，章程中未載明執(zhí)行董事的任職期間。庭審過程中，兩原告主張，工商登記中載明2010年7月1日股東會決議及公司章程簽字并非其二人所為。御青文山茶博園公司自2010年3月15日起至今，未再召開全體股東會議。2013年4月25日，兩原告向御青文山茶博園公司董事長于國強郵寄“關(guān)于召開臨時股東會的提議”，提議主要內(nèi)容：自2010年3月4日至今，公司未按章程召開股東會，亦未召開臨時股東會?，F(xiàn)股東之間在公司經(jīng)營方針、日常管理方面發(fā)生嚴重分歧，已影響了公司的正常經(jīng)營，對股東利益產(chǎn)生重大損害，提議在5日內(nèi)召開臨時股東會，研究公司的經(jīng)營方針，如無法形成公司經(jīng)營方針的有效決議，決定解散公司事宜。上述提議書由于國強簽收。后，御青文山茶博園公司未召開臨時股東會。日照御青茶業(yè)有限公司于2010年9月變更名稱為日照御青茶業(yè)股份有限公司。

另查明：日照市公安局東港分局日照路派出所于2013年5月13日出具關(guān)于日照御青文山茶博園有限公司股東糾紛的出警證明，主要內(nèi)容為：自2012年3月份至今，日照御青文山茶博園有限公司雙方股東因經(jīng)濟合同糾紛，導(dǎo)致無法繼續(xù)正常經(jīng)營，雙方報警，110出警計40余次。該證明所附部分接警及案件處理情況反映的主要內(nèi)容：自2012年4月1日至2013年4月19日，御青文山茶博園公司職工王彥飛、董事長于國強、員工于濤、王亮霞之丈夫萬修斌、萬昊、王亮霞及其他御青茶廠職工因在御青茶博園發(fā)生沖突，共計報警十幾次。根據(jù)報案人口述內(nèi)容涉及如下主要內(nèi)容：在御青茶博園，王彥飛、于國強、王亮霞、萬修斌、萬昊等人因合同糾紛多次發(fā)生毆斗事件，且事件中致王彥飛、王亮霞、于國強受傷，并有多人到御青茶博園破壞茶園大棚管架設(shè)施、拆除公司建造設(shè)施、搬運公司設(shè)施。

【裁判結(jié)果】

被告日照御青文山茶博園有限公司于本判決生效之日起解散。

案件受理費17400元，由被告日照御青文山茶博園有限公司負擔(dān)。

【律師說法】

本案爭議焦點一是本案是否符合中止審理條件；焦點二是御青文山茶博園公司是否符合法定解散條件。

關(guān)于焦點一本案是否符合中止條件問題。對于御青茶業(yè)公司雖已起訴王亮霞、萬修斌至日照市中級人民法院要求解除協(xié)議，并以此為由申請中止審理本案問題。因中院處理案件系合作協(xié)議履行問題，案件所處理是否解除合作協(xié)議的結(jié)果亦不影響公司是否存續(xù)，故本案不符合以中院未處理合作協(xié)議糾紛為由中止審理。

關(guān)于焦點二御青文山茶博園公司是否符合法定解散條件問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，續(xù)繼存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東股權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第一條規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；……（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形的。本案中，原告主張御青文山茶博園公司自2010年3月15日之后未再召開股東會議，即使按御青文山茶博園公司、御青茶業(yè)公司認可的系自2010年7月5日之后未再召開股東會議系因無公司章程規(guī)定要研究重要事項，且稱公司運營良好，但根據(jù)日照路派出所出具證明的事實可以看出，御青文山茶博園公司董事長于國強、職工王彥飛與股東王亮霞、萬昊因公司經(jīng)營自2012年至2013年已發(fā)生40余次糾紛顯然矛盾。雙方因搶奪公司經(jīng)營權(quán)、控制權(quán)長期發(fā)生多次沖突，且多次沖突中涉及到影響御青文山茶博園經(jīng)營管理，王亮霞、萬昊作為公司股東已無法參與公司的經(jīng)營重大事項表決，損害了其作為股東權(quán)益，故可以認定公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，且即使通過公安派出所處理仍未能解決的情況下，雙方亦無和解的可能，公司失去了作為人合與資合的信任基礎(chǔ)及公司財產(chǎn)的有效利用，亦必然會使股東的利益受到重大損失，已完全符合解散公司法定條件。