案情簡(jiǎn)介：

2010年，石化公司借殼上市，基金公司參與重組過(guò)程中，通過(guò)上市公司實(shí)業(yè)公司定向增發(fā)獲得股票。期間，實(shí)業(yè)公司與基金公司簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，約定實(shí)業(yè)公司一定業(yè)績(jī)條件下對(duì)基金公司所持股票的回購(gòu)權(quán)。

2012年，基金公司與信托公司簽訂股票權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議，信托公司據(jù)此購(gòu)買(mǎi)基金公司所持石化公司股票收益權(quán)，同時(shí)簽署股票質(zhì)押合同。隨后，信托公司與投資公司簽訂信托合同，投資公司據(jù)此出資1億余元認(rèn)購(gòu)信托公司發(fā)行、基金公司所持石化公司股票收益權(quán)。

信托合同簽訂后，股票價(jià)格下跌。2014年，投資公司最終作為資產(chǎn)清算次劣級(jí)投資者，受償率為零。

2015年，投資公司以基金公司轉(zhuǎn)讓股票權(quán)益時(shí)隱瞞標(biāo)的股票上附有第三人權(quán)利的真相、信托公司未充分盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)股票存在“所有權(quán)”不確定情況等理由，訴請(qǐng)確認(rèn)信托無(wú)效。

律師說(shuō)法：

投資公司提出案涉股票“所有權(quán)”不確定進(jìn)而股票收益權(quán)亦不確定主張，實(shí)質(zhì)是認(rèn)為實(shí)業(yè)公司對(duì)案涉股票回購(gòu)權(quán)益將使基金公司無(wú)法擁有股票“所有權(quán)”進(jìn)而信托公司無(wú)法享有股票收益權(quán)。

信托公司從基金公司取得案涉股票收益權(quán)前，基金公司在與實(shí)業(yè)公司所簽業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議中承諾回購(gòu)條款。在上述股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司后，前述承諾回購(gòu)情形一旦發(fā)生，實(shí)業(yè)公司回購(gòu)權(quán)益即需與信托公司收益權(quán)進(jìn)行協(xié)調(diào)，該股票權(quán)益協(xié)調(diào)問(wèn)題與股票收益權(quán)確定與否問(wèn)題，屬不同法律問(wèn)題，二者并無(wú)法律上關(guān)聯(lián)。權(quán)益協(xié)調(diào)并不當(dāng)然導(dǎo)致信托公司喪失其所取得股票收益權(quán)。本案中，信托公司未保障股票收益權(quán)實(shí)現(xiàn)已取得該股票質(zhì)押權(quán)，故在案涉股票上，信托公司權(quán)利優(yōu)先于實(shí)業(yè)公司，且本案中，實(shí)業(yè)公司亦未回購(gòu)案涉股票，故案涉股票并未因?qū)崢I(yè)公司回購(gòu)而使信托公司無(wú)法擁有股票收益權(quán)。

投資公司認(rèn)可實(shí)業(yè)公司對(duì)案涉股票享有回購(gòu)權(quán)益屬公開(kāi)披露事實(shí)，故即使基金公司與信托公司所簽轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未專門(mén)披露上述事實(shí)，亦不構(gòu)成惡意串通隱瞞，且實(shí)業(yè)公司對(duì)案涉股票回購(gòu)權(quán)益事實(shí)上未影響信托公司實(shí)際取得案涉股票收益權(quán)或處置股票，故投資公司以信托公司、基金公司惡意串通，以及信托財(cái)產(chǎn)上存在權(quán)利負(fù)擔(dān)為由主張信托無(wú)效，不能成立。

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