案情簡(jiǎn)介：股東協(xié)議1元轉(zhuǎn)讓百萬股權(quán)是否有效

2010年11月，崔某與他人共同成立了大和公司。2011年5月，李某和涂某通過受讓股權(quán)的方式成為公司股東。此時(shí)，大和公司的股東為崔某、李某和涂某，其中崔某認(rèn)繳出資340萬元，占股34%，李某和涂某各認(rèn)繳出資330萬元，各占股33%。崔某為公司法定代表人。2015年2月，因公司經(jīng)營不善，長期虧損，崔某、李某、涂某召開股東會(huì)，決議選舉李某為公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事，崔某和涂某將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李某，所有股東對(duì)公司債權(quán)、債務(wù)達(dá)成一致，并另行簽訂股東協(xié)議書。當(dāng)天，三股東簽訂《股東協(xié)議書》一份。該協(xié)議第二條約定，崔某和涂某將所持有的全部股權(quán)分別作價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給李某；第四條約定，崔某經(jīng)手的大和公司136萬元應(yīng)收債權(quán)由崔某負(fù)責(zé)收回，由此產(chǎn)生的費(fèi)用及法律后果均由崔某負(fù)責(zé)，大和公司配合崔某辦理貨款回收手續(xù)并再支付給崔某100萬元款項(xiàng)，除該條款之外，崔某不得再向大和公司、李某主張任何權(quán)利；大和公司所有應(yīng)付債務(wù)及其他一切糾紛與崔某無關(guān)，由李某負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)一切法律責(zé)任；第五條約定，涂某經(jīng)手的大和公司263萬元應(yīng)收債權(quán)由涂某負(fù)責(zé)收回。協(xié)議簽訂后，大和公司登記的法定代表人仍為崔某，三人也未辦理股東及股權(quán)變更登記。

2015年7月24日，崔某以大和公司及李某未履行約定為由，將大和公司和李某告上法庭，要求大和公司和李某立即辦理相關(guān)股東及股權(quán)變更登記，并按約為崔某辦理貨款回收手續(xù)，同時(shí)再給付崔某100萬元，大和公司及李某還應(yīng)賠償崔某違約金50萬元。同年12月，崔某向法院申請(qǐng)撤訴，海安縣法院裁定予以準(zhǔn)許。一年后，崔某再次訴至法院，稱大和公司的資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過1元，故協(xié)議書第二條關(guān)于崔某將所持公司34%的股權(quán)作價(jià)1元人民幣全部轉(zhuǎn)讓給李某的約定顯失公平，現(xiàn)要求撤銷《股東協(xié)議書》第二條的約定內(nèi)容。

法庭上，被告李某辯稱：涉案《股東協(xié)議書》系三方當(dāng)事人在共同協(xié)商和平等的基礎(chǔ)上簽訂的，是三方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不存在顯失公平的情形，請(qǐng)求法院駁回崔某的訴訟請(qǐng)求。

法院意見：股東協(xié)議1元轉(zhuǎn)讓百萬股權(quán)是否有效

涉案《股東協(xié)議書》所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及大和公司向崔某、涂某支付款項(xiàng)的協(xié)議內(nèi)容因私分、侵吞公司資產(chǎn)而違法，依法屬于無效約定，對(duì)崔某要求撤銷該協(xié)議相關(guān)內(nèi)容的訴訟請(qǐng)求不予支持。

律師說法：股東協(xié)議1元轉(zhuǎn)讓百萬股權(quán)是否有效

有限責(zé)任公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東不得侵吞、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，否則將損害公司、其他股東或公司債權(quán)人的利益。本案中，涉案《股東協(xié)議書》從表面上看是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但實(shí)際上卻是三股東私分公司資產(chǎn)的協(xié)議。進(jìn)而言之，該《股東協(xié)議書》的實(shí)質(zhì)內(nèi)容系崔某和涂某將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)并非象征意義上的1元錢，而是《股東協(xié)議書》第四條和第五條所涉的大和公司向崔某和涂某支付的大和公司對(duì)外的應(yīng)收債權(quán)。

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