案情簡介：出資人請求過戶股權(quán)

1993年，江蘇寧滬高速公路開工建設(shè)并向社會募集法人股，江蘇省醫(yī)藥公司常州采購供應(yīng)站，負責(zé)江蘇寧滬高速公路常州地區(qū)的法人股募集工作。因其募集的系法人股，作為自然人出資的張某被分配到天寧軸承供應(yīng)站名下認購了江蘇寧滬高速公路的3萬股并由常州醫(yī)藥采購供應(yīng)站出具了相應(yīng)的收條。張某曾與天寧軸承供應(yīng)站、寧滬高速公司溝通要求支付相應(yīng)的股價或?qū)⑻鞂庉S承供應(yīng)站所持有的寧滬高速公司的3萬股過戶到張某名下，但寧滬高速公司表示需有法院文書予以確認，否則無法辦理。另查明，寧滬高速公司于2014年9月28日在證券交易所的交易價格為6.02元／股，證券交易所的交易手續(xù)費上限為3‰，印花稅為1‰。

法院判決：一、常州市天寧軸承供應(yīng)站持有的江蘇寧滬高速公路股份有限公司股票中3萬股歸張某所有。二、駁回張某其他訴訟請求。

律師說法：如何認定實際出資人股東資格？

在審判實踐中認定實際出資人的股東資格，應(yīng)當(dāng)遵循“從嚴”的原則。在一般情況下，實際出資人的股東資格不應(yīng)得到確認，只有當(dāng)名義出資人和實際出資人之間對于實際出資人的股東資格有明確約定，且實際出資人已經(jīng)實際行使股東權(quán)利，公司及其他多數(shù)股東也知情的情況下，實際出資人的股東資格才可確認。理由如下。

第一，公司是由多個投資主體集合而成的社團，公司法上的行為不僅關(guān)系到投資者本人的利益，而且關(guān)系到以公司為中心的法律關(guān)系的所有利害關(guān)系人的利益，所以公司法強調(diào)公司法律關(guān)系的穩(wěn)定，以保持各方主體利益的平衡；強調(diào)公示主義和外觀主義，以維護交易安全。股東資格的確認，不僅僅關(guān)系到投資者個人股權(quán)的歸屬問題，還關(guān)系到公司、公司其他股東、公司債權(quán)人等的利益，因此，對于已經(jīng)成立且公示在外的股東資格不宜輕易改動。

第二，新《公司法》第33條第2款規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！边@一規(guī)定隱含的意義是：未記載于股東名冊的實際出資人，不能根據(jù)其實際出資人的身份向公司要求行使股東權(quán)利。從中可以看出新《公司法》對隱名出資的非鼓勵態(tài)度。在新《公司法》已經(jīng)明確賦予民事主體進行投資成為公司股東的權(quán)利并且不認可實際出資人股東權(quán)利的情況下，投資人自愿選擇隱名出資的方式、由他人代替其行使股東權(quán)利，當(dāng)然也應(yīng)承擔(dān)可能的不利后果。

第三，名義出資人與實際出資人之間因特殊約定所形成的法律關(guān)系，與圍繞名義出資人的股東資格而產(chǎn)生的法律關(guān)系屬于不同的法律關(guān)系。名義出資人與實際出資人之間的約定在其之間產(chǎn)生法律效力，適用契約自由、私法自治的民法原則和相關(guān)法律規(guī)則；圍繞名義出資人的股東資格而產(chǎn)生的法律關(guān)系適用強調(diào)公示主義、外觀主義、團體主義的公司法律規(guī)則，兩個法律關(guān)系不必然互相影響，并且應(yīng)當(dāng)有所區(qū)分。從這個角度看，實際出資人的股東資格得不到確認，不等于其利益得不到保障，其仍可以根據(jù)與名義出資人達成的協(xié)議享有相應(yīng)的權(quán)利，要求名義出資人履行協(xié)議約定的義務(wù)。

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