案情簡介：未以約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記

趙氏公司與世貿(mào)公司于2015年4月17日、2015年9月8日分別簽訂《上海東貿(mào)虹橋古玩市場經(jīng)營管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《上海東貿(mào)虹橋古玩市場經(jīng)營管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》及《上海東貿(mào)虹橋古玩市場經(jīng)營管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（二）》，約定世貿(mào)公司將其持有的東貿(mào)公司70%股權(quán)以3.5億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給趙氏公司，協(xié)議對分期付款及雙方的權(quán)利義務(wù)作出明確的約定。上述協(xié)議簽署后，趙氏公司依約向世貿(mào)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)趙氏公司多次催告，世貿(mào)公司至今未依約配合趙氏公司辦理東貿(mào)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記。

法院判決： 一、確認(rèn)上海東貿(mào)虹橋古玩市場經(jīng)營管理有限公司70%股權(quán)歸上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司所有；二、上海東貿(mào)虹橋古玩市場經(jīng)營管理有限公司配合上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司至公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

律師說法：是否可以起訴請求法院判令公司履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更義務(wù)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司有義務(wù)辦理工商變更登記，如果公司不履行義務(wù)，可訴請法院判令其履行義務(wù)。應(yīng)當(dāng)注意的是，有時(shí)公司不履行義務(wù)的原因在于原股東的問題，為了避免判決公司履行義務(wù)時(shí)原股東不配合，可以考慮同時(shí)訴請?jiān)蓶|履行配合義務(wù)。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對股權(quán)變更做出明確約定的，約定的股權(quán)發(fā)生變更的條件成就時(shí)，受讓方即取得受讓公司中轉(zhuǎn)讓方所持有的股權(quán)，成為了公司的股東。轉(zhuǎn)讓方不得以股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)等依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議享有的權(quán)利未被履行為由，拒絕辦理協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。股權(quán)對價(jià)支付與股權(quán)變更時(shí)兩個(gè)獨(dú)立的法律關(guān)系，之間沒有因果關(guān)系。

《公司法》第三十二條第三款，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

根據(jù)上述規(guī)定，公司應(yīng)為股權(quán)變更登記義務(wù)的承擔(dān)主體，轉(zhuǎn)讓股東并非股權(quán)變更登記義務(wù)的承擔(dān)主體。為此，在公司未辦理工商登記變更手續(xù)時(shí)，受讓人可以以公司為被告提起變更公司登記訴訟，通過法律途徑維護(hù)自己利益。

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