案情簡介：未取得股權(quán)，造成損失

基于乙公司承諾其已從戊公司（以下簡稱戊公司）實際合法受讓丁公司51％股權(quán)的事實，甲公司與乙公司雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書修改條款》，就乙公司將部分丁公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司作了相關(guān)約定，甲公司根據(jù)約定向乙公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣2,050萬元，此后因乙公司原因使得甲公司未能如約取得丁公司的股權(quán)，給甲公司造成損失。

法院判決：駁回甲公司的訴訟請求。

律師說法：如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛法院管轄

1.民事訴訟的法院管轄，“原告就被告”是基本原則（特殊情況除外）。

2.由于當前各地法院審判水平尚存差異，地方保護主義一定程度現(xiàn)實存在，而且爭取在本方所在地訴訟畢竟“天時”、“地利”、“人和”先下一城，所以當事人簽訂合同時，都希望選定有利于己方的法院管轄。

3.合同當事人都希望約定有利于自己的法院管轄，所以管轄優(yōu)勢也是弱肉強食的叢林法則。

4.合同糾紛中，合同履行地人民法院有管轄權(quán)。即使約定管轄達不成一致，有的當事人（例如委托合同加工地、買賣合同交貨地等一方）也能利用履行地獲得己方所在地法院管轄權(quán)。

【法律解析】

按照我國《民事訴訟法》及最高院司法解釋的規(guī)定，合同糾紛，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。如果合同沒有實際履行，當事人雙方住所地又都不在合同約定的履行地的，應(yīng)由被告住所地人民法院管轄。

同時，法律賦予當事人協(xié)議約定管轄法院的權(quán)利，即合同的雙方當事人可以在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反民訴法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛中，如果雙方當事人對管轄法院有約定且約定有效的，應(yīng)適用其約定；沒有約定或約定不明，應(yīng)適用法律規(guī)定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。對于被告所在地，人們一般不會有歧義。而對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同履行地，應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標公司的公司注冊地。因為，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的特殊性在于轉(zhuǎn)讓行為需要向公司注冊地的登記機關(guān)履行相應(yīng)手續(xù)方可完成（如果是外資企業(yè)，在工商變更之前還需要商務(wù)主管部門的批復(fù)，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不生效），因此，以公司注冊地作為此類案件的管轄地也是國際上通行的做法。

本案中，甲公司與乙公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議，根據(jù)法律規(guī)定可以向法院起訴請求救濟。根據(jù)上文論述的法律規(guī)定，合同糾紛由被告住所地或合同履行地的人民法院管轄。因此，甲公司應(yīng)向乙公司所在地的法院提起訴訟或者根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同在哪個地方履行，就向合同履行地法院提起訴訟。

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