案情簡介：附條件的無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效

2010年，張某、劉某、徐某各出資300萬元設(shè)立A紙箱廠，分別占股20%、40%、40%。后由于經(jīng)營不善，A紙箱廠決定向C投資公司融資300萬元，期限為2年，并承諾除承擔(dān)出借人本金及利息外，再給付其公司3%的股權(quán)。資金到位后，A紙箱廠向C投資公司出具了股權(quán)證明書，確認其股權(quán)份額，且公司股東均在股權(quán)證明書中簽字確認。但此后A紙箱廠一直未同C投資公司辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，A紙箱廠股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生多次變更，原股東陸續(xù)推出。C投資公司在借款到期后一直未收到回款，遂提起訴訟，要求A紙箱廠償還借款及利息，并確認其股東身份，完成登記變更手續(xù)。

法院意見：該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效

按照股權(quán)證明書的記載，C投資公司的股東身份應(yīng)予以確認，C投資公司可以向A紙箱廠主張股東權(quán)利;但由于該3%的股權(quán)現(xiàn)已被第三人善意受讓，無法再履行合同，故判決駁回C投資公司的訴訟請求。

律師說法：附生效條件的合同，自條件成就時生效

《中華人民共和國合同法》第45條規(guī)定：當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。

在本案中，C投資公司獲得的股權(quán)均是已履行過出資義務(wù)的股權(quán)(由原股東出資)，即使根據(jù)該合同的約定，C投資公司獲得股權(quán)無需支付對價，該合同也是原股東對自身權(quán)利的處分，并未妨礙公司、第三人和公共利益，在本案中，不應(yīng)當(dāng)適用公司法關(guān)于股東出資義務(wù)的規(guī)定。從另一個角度來講，實踐中常有股份贈與的情況，受贈人均未支付對價，更何況C投資公司向公司提供了借款，幫助公司能夠正常運營，對原股東來講，C投資公司實際向原股東提供了“借款利益”，綜合以上分析，該合同是有效合同。第三人在不了解實情的情況下，基于對工商登記的公信力的信任，與原股東實際履行了合同，并完成了工商變更登記，應(yīng)適用善意取得制度，認定第三人已經(jīng)成為A紙箱廠的新股東，C投資公司因此失去了其擁有的3%的股權(quán)，C投資公司雖然可以主張原股東系無權(quán)處分，但因第三人屬善意，且股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記，基于交易安全的考慮，C投資公司的請求不能對抗善意第三人已經(jīng)登記的股權(quán)，故駁回劉某確認股權(quán)的訴訟請求。

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