案情簡介：股東不當(dāng)清算糾紛

農(nóng)行陸區(qū)辦向錫山華陽廠發(fā)放貸款61萬元。錫山華陽廠收款后未按期還貸，尚欠貸款本金61萬元及利息336600元?，F(xiàn)該債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給百利達公司，因錫山華陽廠已注銷，且工商登記中的企業(yè)注銷書明確債權(quán)債務(wù)已清理完畢。百利達公司認為錫山華陽廠的股東清理不當(dāng)，要求楊某等六人對錫山華陽廠所欠61萬元貸款承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

法院判決：一、原無錫華陽廠應(yīng)歸還百利達公司借款61萬元，該款由楊某等六人對原無錫華陽廠的資產(chǎn)進行清理，用清理資產(chǎn)予以償還；二、駁回百利達公司其他訴訟請求。

律師說法：股東不當(dāng)清算賠償糾紛的處理

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司解散的，由股東組成清算組進行清算；股東在清算過程中應(yīng)清理債權(quán)、債務(wù)，處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；清算組應(yīng)通知債權(quán)人并在報紙上公告；公司財產(chǎn)在未清償有關(guān)債務(wù)前，不得分配給股東；清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，申請注銷公司登記；清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。無錫華陽廠為股份合作制企業(yè)，楊仲春等六人為無錫華陽廠的股東。因我國法律未對股份合作制企業(yè)的組織機構(gòu)及清算辦法作明文規(guī)定，故可參照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定和精神進行認定。

2008年5月，最高人民法院公布了《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》，在《公司法》基礎(chǔ)上對公司解散和清算部分進行了更為細致的調(diào)整和規(guī)定。其中第十八條規(guī)定，清算義務(wù)人未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持；清算義務(wù)人怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第十九條規(guī)定，公司股東以及實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。該司法解釋為股東不當(dāng)清算應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任及賠償責(zé)任提供了更為直接的法律依據(jù)。

構(gòu)成清算義務(wù)人的賠償責(zé)任的要件有以下三個：（1）清算義務(wù)人不當(dāng)清算。包括公司清算事由產(chǎn)生后，清算義務(wù)人無正當(dāng)理由不清算，或者在清算過程中存在不依法定程序，不當(dāng)處置財產(chǎn)等侵害債權(quán)人利益的行為；（2）債權(quán)人受到損失，具體表現(xiàn)為債權(quán)人的債權(quán)不能得以實現(xiàn)；（3）清算義務(wù)人不當(dāng)清算與債權(quán)人的損失之間存在因果關(guān)系，即債權(quán)人的損失系因清算義務(wù)人不當(dāng)清算而造成，這一因果關(guān)系的確定也決定了清算賠償責(zé)任的范圍，僅是因清算義務(wù)人不當(dāng)清算而造成的債權(quán)人損失，不包括債權(quán)人的正常經(jīng)營風(fēng)險。

本案中，無錫華陽廠的六名股東作為清算組成員，在未對企業(yè)進行清算的前提下，將企業(yè)資產(chǎn)對股東進行分配，并直接向工商管理機關(guān)出具了虛假的清算報告，騙取工商管理機關(guān)辦理無錫華陽廠的注銷登記。企業(yè)注銷后無法再啟動企業(yè)清算程序，該六名股東的行為直接影響了債權(quán)人百利達公司債權(quán)的實現(xiàn)，侵犯了百利達公司的合法權(quán)益，百利達公司有權(quán)提起侵權(quán)賠償訴訟，該六名股東應(yīng)對百利達公司債權(quán)不能實現(xiàn)的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

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